贾汪起义后，黄百韬慌忙率第七兵团向运河撤退，兵团五个军进展不一，第44军王泽浚部拖带大批地方行政人员和家属及地主、学生等达十多万，这么多非战斗人员在通过运河铁桥时，更争先恐后不听指挥，把铁桥堵得无法通过，结果华东野战军迅速追击而来， 导致靠后的国军陷入混乱 黄百韬一看这混乱的样子，又慌忙下令各军一面行进一面整顿收容。在到达碾庄圩附近时，各军莫不叫苦连天。黄百韬又命令各军迅速向大许家兼程前进，并匆匆开会分配到达大许家后的防御地区，怕解放军追上来，临时又来个措手不及。 黄百韬分配给第64军一个小土山，军长刘镇湘坚决反对，因他听说那个土山是三国时关羽被曹操围困的那座土山，当年的关羽便是在这里投降曹操的，刘镇湘害怕又在这里来一次历史的重演。第25军军长陈士章也主张尽可能快撤走，尽力兼程奔赴徐州，则一切都解决了。陈士章向黄百韬提出：西走一里好一里。过去豫东之役，25军和72军阵地只隔20里，炮火相连接，但终冲不开解放军的隔绝。万一被围，梦想邱清泉兵团远道来援，恐不可能。 黄百韬则气愤地说：“豫东战役不是冲不开而是不冲，现在不用说20里，相隔5里，邱清泉也不会来救我们的，恐怕只有杜聿明还能照顾我们。” 正当这些军长正在争论不下时，南京的蒋忽然派人送来一封亲笔信，黄百韬立即让各军军长都看了一下，大家口中虽不敢说什么，但心里却在嘀咕，这不等于一张催命符吗？无非叫大家拼老命罢了！紧接着徐州总部也来电话，叫第七兵团在碾庄墟固吗？无非叫大家拼老命罢了！紧接着徐州总部也来电话，叫第七兵团在碾庄圩固守，怕一路之上被解放军尾追到徐州附近，使整个部署都被打乱。这样，黄百韬便又开会分配各军任务。 1948年11月11日起，华东野战军九个纵队对碾庄圩的黄百韬第七兵团合围圈完成，虽然黄百韬兵团已经损失很大，各军都残破不堪，但战斗力仍相当顽强。南京方面为了使碾庄圩空、地协同更为密切，特派空军总司令部通讯科张科长乘飞机到碾庄上空进行联络，并准备空投一部陆空通讯电台。没有料到，飞机被解放军高射炮击伤，张科长便带着电台一同跳伞下来。黄百韬见到张科长后，高兴异常，连呼：“此乃天助我也！” 自张科长到碾庄后，陆空联络更加密切。哪一处阵地紧张，空军立即应援进行轰炸扫射，空中发现情况也立刻通知地面部队。解放军虽猛烈进攻，但仍不能占领碾庄，双方伤亡均相当惨重。据陈士章后来回忆，他带兵那么多年，打过不少的仗，但像碾庄这样的猛烈战斗，伤亡之多，他还是第一次见到。 这时，顾祝同、刘峙便对外大吹大擂，宣传什么：“碾庄墟大捷！”接着是空投勋章、慰劳品等等。11月17日，顾祝同亲自飞往碾庄墟上空与黄百韬通话。 顾祝同告诉黄百韬：邱清泉、李弥两兵刚在陇海路两侧被阻截，不能来救援，希望黄百韬率部突围出去与邱、李会合。黄百韬一听知道这是在告诉他，牺牲已到最后关头的时候了。他便表示：“我一定对得起校长和总长，不惜牺牲战斗到底！” 但当顾祝同飞走后，黄百韬却向陈士章说：“反正是个完，突什么围，送这狼狈样子给邱清泉去看，让他快意吗？”
