1941年11月，蒋介石任命宋希濂为第11集团军总司令兼昆明防守司令，宋希濂到昆明后，接到蒋介石的密报，交给他几个任务：:了解云南情况；搞清昆明附近地形；控制昆明各重要据点；了解国民党云南省主席龙云及其左右重要人物的言论和动态。 后来，杜聿明在接替宋希濂就任昆明防守司令时，也顺便接手了对付龙云的任务。 1945年春，蒋介石电召杜聿明去重庆，密示解决龙云的具体方案：拟调龙云到重庆就任军事委员会军事参议院院长；命杜聿明在军事上做彻底解决龙云的准备，控制昆明附近的国防工事，在龙云的调令下达之日，即以武力解决龙云的全部武装，限龙云三日内到重庆。 8月，蒋介石又电召杜聿明去重庆面授机宜，指示杜聿明除军事上做好准备外，还要对云南的通讯、交通及机场严密控制，以防龙云逃跑。 在日本投降后，蒋介石迫不及待地要解决龙云了。蒋介石把龙云的主力部队滇军六十军和九十三军编为第一方面军，由卢汉率领开进越南受降，还把驻防昆明的十九师龙绳武(龙云的大儿子)部和暂编二十三师潘朔端部也调去越南受降，仅留暂编二十四师龙绳祖(龙云的二儿子)部驻防昆明。 为了对付滇军，蒋介石将五十二军、五十三军、七十四军等部置于滇越边境，防止入越的滇军反攻回滇。蒋介石还施展了最恶毒的一招，企图分化卢汉与龙云的关系，拉卢汉倒龙云，10月1日，蒋介石派何应钦借视察为名飞往河内向卢汉透底，告知蒋介石决定免去龙云云南省主席一职，调任军事参议院院长，由卢汉继任云南省主席。 与此同时，蒋介石派他的心腹空军副司令王叔铭秘密飞到昆明，由王叔铭亲自把解决龙云的亲笔信当面交给杜聿明让遵照执行，蒋介石在信中指示杜聿明将飞机、大炮、坦克一齐准备好，若龙云不接受命令，就立刻集中火力轰山（云南省府所在的五华山）。 在1945年9月下旬，就有人建议龙云提防蒋介石解决他的阴谋。地下党华岗从重庆回昆明也告诉龙云“蒋介石对和谈诚意不够”，叫他提高警惕。但这些，都没有引起龙云的注意。 龙云主观认为，抗战胜利了，全国已出现和平民主局势，蒋介石不会对他下手；即便一旦有事，卢汉所指挥的人越部队也会反攻回昆，因为卢汉人越时龙云密告过卢汉：如果后方有事，闻讯即火速回军。因此，龙云对蒋介石的阴谋未加任何防备，而且对杜聿明还很有好感。 1945年10月3日凌晨2时，杜聿明以邱清泉指挥的第五军为主力，发动突然攻击，枪声惊醒了熟睡的人们。龙云听到枪声立即起床。 此时龙公馆(昆明市威远街)的警卫发现公馆已被包围，还有大炮对准公馆大门。值勤的侍从副官飞快车报，龙云很快穿上衣服，从后门走到住在财神巷的陈汝纯(龙云的庶务所长)家，又出陈家的后门绕过劝学巷、柿花巷等背街小巷，他只身一人步行上了五华山(龙云平日上五华山，是从威远街经正义路直上的)。 随后，龙绳祖从翠湖东路住宅骗过杜聿明所部的封锁上了五华山，龙云的老部下张冲也从青莲街住宅化装越过杜聿明部的封锁上了五华山。 杜聿明部以猛烈的火力进攻昆明大东门，袭击五华山，进攻北较场龙绳祖部，强迫龙云所部缴械。杜聿明所部在进攻中使用了美援武器机枪、火箭炮、坦克车等重武器。这时，龙云的滇军主力部队已调入越南受降，只有暂编二十四师龙绳祖部驻防北较场，其中有-一个团的官兵还放假回家，宪兵一个团，驻防昆明各城门，五华山只有两连警卫。 张冲、龙绳祖指挥五华山的警卫拼死抵抗，死伤累累，大东门]城楼的宪兵队顽强抵抗，全部伤亡。 龙云坐守五华山发出“戡乱”电报，说杜聿明叛变，围攻昆明城，令卢汉率领入越军队回攻昆明，又电令云南全省各县速兴“勤王”之师。这时，杜聿明部和龙云部宪警部队还有零星战斗。 在封锁五华山的同时，杜聿明派人把蒋介石的命令送交龙云，内容是：免去龙云军事委员会昆明行营主任、云南省主席本兼各职，任命龙云为军事委员会军事参议院院长。 杜聿明派人请龙云当日乘飞机飞往重庆，并承诺保证安全，蒋介石也一日数次电催龙云速去重庆，龙云置之不理。 次日，蒋介石派何应钦飞往昆明劝龙云从速赴重庆就职，龙云拒绝何应钦上五华山，连何应钦的电话都不接。 蒋介石又派昆明分行行长王振芳从重庆飞昆劝说龙云速飞重庆，龙云让王振芳到五华山会谈，对王振芳说：“必须行政院院长宋子文亲自来昆明，保证我的安全，我才去重庆。” 10月5日宋子文飞到昆明上了五华山和龙云详谈后，龙云才表示定于次日离开昆明飞往重庆。 龙云曾暗中准备突围到滇南，调回在越南的部队进行反击，但张冲和龙绳祖认为突围危险，竭力劝阻。张冲建议次日和宋子文等同机飞重庆时在空中强迫驾驶员飞往越南，龙绳祖则认为这样做太危险，一旦失事同归于尽，未免不值。 龙云处于这样的劣势下，等候卢汉的反应已经三天毫无消息，只好于10月6日同宋子文、何应钦、卫立煌等人乘飞机离开。“云南王”龙云就这样离开了他苦心经营的地盘，怀着对“老实人”杜聿明的愤恨，去重庆上任了。
