1944年6月，日军大举进攻长沙，兵力远超前三次，薛岳对参谋长赵子立说：“我先去后方看看，你在这里照料一下。” 赵子立原以为，薛岳只是让他留下来暂时代理指挥便欣然同意。 由于战前薛岳低估日军的兵力，将战区的部队分散部署，导致长沙守军只有依靠张德能的第四军。 薛岳走后，赵子立见张德能将第四军的主力第59师部署在城的南半部，而把战力最弱的第102师部署在北半部，而湘江西岸的岳麓山只有一个战力中等的第90师。 赵子立认为不妥，他的主张是守长沙必守岳麓山，否则长沙必然守不住。 赵子立给张德能打去电话，让更换部署，以主力固守岳麓山。 张德能说：“薛岳长官走时有交代，部队仍归他指挥，你要想变更部署，先打电话给长官吧！” 赵子立要通薛岳的电话，问道：“我在这里能不能指挥第4军？” 薛岳说：“第四军你不要指挥。” 赵子立气愤的说：“那我在此地干啥？要不我就回去吧！” 薛岳说：“你留在那里联络。” 赵子立说：“联络，为啥不派参谋？要是看房子，为啥不派副官？” 薛岳无言以对，当即挂了电话。不久后，薛岳另以别人代理参谋长，甚至把留在岳麓山的亲信都撤到了耒阳。单单留下一个赵子立，让他自生自灭。 赵子立明白，薛岳这是要将他弃置在长沙，让他要么战死，要么承担战败的责任。 日军逼近长沙后，长沙守军仍无统一指挥。论职位，以战区参谋长赵子立为最高，但他年纪较轻，资历较浅，仅为黄埔六期，陆大九期。 论资格，以战区炮兵指挥官王若卿为最老，他出身于保定军校第8期炮兵科，与陈诚同期。 论实际掌握兵力和一线指挥，却以第4军军长张德能实力最强。张毕业于云南讲武堂第15期，资历也不算浅。 最后的结果是，三人互不相属，张德能按照薛岳的指示将第四军大部部署在长沙城，而王若卿却将口径大、射程远的重炮留在岳麓山，将口径小、射程近的火炮部署在长沙城附近。 以往三次日军进攻长沙，岳麓山都不是攻击单位重点，但这次日军显然吸取了以往的经验，居然出动了两万多人的兵力，去进攻岳麓山。 赵子立眼见大祸临头，要通张德能的电话，劝说：“张军长，现在我不是指挥你，而是向你建议。这一次日军进攻是从水面和地面同时来的，这与历次长沙会战不同。你想想，日军要是占领了岳麓山，长沙与岳麓山只是一水之隔，日军从岳麓山瞰制长沙，你能守住长沙吗？如以主力守岳麓山，就是日军占领了长沙，我们仍可以居高临下，隔河对战。而主力转进到岳麓山后，我们再向北向东，远远地派出部队，进行逐次抵抗，这才能争取到守长沙的时间。你可以将这个理由报告给薛长官。” 张德能说：“参座说的我明白，可薛长官叫我以主力守长沙，我只好照办。” 赵子立长叹一声，不再说话，黯然的挂了电话。 其实，张德能也是六神无主，对部下说：“长官部一跑几百里，友军又情况不明，叫我们等着挨打，这就是大会战吗？” 大战前夕，张德能失败情绪严重，竟然沉湎于水墨丹青，诗词歌赋，一会儿写写画画，一会儿高低吟哦，全然不顾大战将至，长沙与第4军的危亡。 张德能的表现，和衡阳的第十军军长方先觉，忙着撤离民众，抢修工事形成了鲜明的对比。可让人遗憾的是，薛岳喜欢粤系的张德能，却不满方先觉，甚至还打报告给军委会让免去方先觉的职务，只有后来衡阳保卫战打响，此事才作罢。 第四军在日军即将攻城前，悲观情绪蔓延，军纪也迅速败坏。大战之前，长沙不少民众在疏散时并未将财物带出。第4军的官兵就趁机穿堂入户，翻箱倒柜，搜刮民财。 第59师第177团是第四军的模范团，团长杨继震眼见军纪败坏，又不能出面制止，便一边叹气，一边对前来视察的军参谋处长张汶杰说：“有什么看头？官兵把老百姓的东西都拿走了，忙着发洋财，哪里还有心思打仗？将来又如何向老百姓交待？” 稍后，张汶杰走到第102师的阵地，场面更是让人揪心。 第102师新兵多，战斗力较差。日机来袭时，士兵四散奔逃，不知隐蔽。有一个士兵甚至抱着排长的腿，大喊：“排长！飞机！飞机！” 第176团团长屈化平，行伍出身，一贯骄纵，张汶杰见该团阵地有些疏漏，就向他建议：“阵地前道路要加以破坏，加强障碍。” 屈化平不屑的说：“搞那些名堂做啥？来了就打，打完就算。” 张汶杰说：“打仗不动脑筋怎么行？又不是那么好打。” 屈化平说：“我打了这么多年仗，都是这么过来的。” 就这样，仗还没开打，第4军就拉垮了。 6月18日上午，张德能发现日军一部已经突入长沙后，他匆忙跑到军部门前的公路上，对着溃兵大喝道：“统统回来，不回来，我枪毙你们。” 可溃兵们听而不闻，仍向南狂奔。张德能见止不住溃兵，索性加入了溃退的潮流，向的南方逃去。 赵子立和王若卿，见大势已去，也丢下部队相继逃去。城内的守军，抵抗至下午后，纷纷向浏阳方向突围而出。 长沙这座英雄城市，就这样沦陷了。
