1948年10月21日，杜聿明飞到锦西，他面带病容，坐上吉普车时，背后还靠着一个暖水袋。就在前一天，葫芦岛有关方面接到任命徐州“剿总”副总司令杜聿明为东北“剿总”副总司令兼冀热辽边区司令官，并指定杜的司令部设于葫芦岛的消息。 杜聿明锦西乘汽车到葫芦岛后，当即召开军事会议，在会上杜聿明分析了情况，并下达了继续进攻塔山的命令。但大家都看的出来，杜聿明的作战信心并不强，态度也不是很坚决。因此，对杜聿明的命令，在场的将领算是表面接受了，但而后贯彻执行时，只是若断若续，有气无力地打了两天。 却也凑巧，解放军在解放锦州后，主力兵团已东进参加歼灭廖耀湘部的战役，在塔山的部队也完成了阻击使命，兵力已转移。在这种情况下，国民党军的前哨才又偷偷摸摸地蹿回了塔山。他们居然大加哄传，说什么“克复了塔山”，真是天大的笑话。 到了27日，蒋介石派飞机接杜聿明去北平。当天午后，杜聿明又飞往沈阳，经锦西临时降落。杜聿明下命令，立即停止攻击，转取守势，以防解放军进攻锦西。到这时，葫芦岛的将领们方才明白廖耀湘兵团已经覆灭了。 10月30日黄昏，葫芦岛港口副司令惠德安接到锦州铁路局局长万国宾从锦西飞机场打来的电话：“我随卫总司令的飞机，飞出了沈阳，一起来的还有很多人，马上到你那里。” 惠德安见到万国宾后才知道，跟卫立煌同机来的有赵家骧（东北“剿总”参谋长）、高惜冰（东北行政委员会副主任委员）、董彦平（安东省主席）、董文琦（沈阳市长）、徐梁（辽北省主席）、王铁汉（辽宁省主席）、刘耀汉（第六补给区司令）等军政大员二十余人。 卫立煌和赵家骧住在杜聿明在葫芦岛的司令部里，万国宾住在惠德安的宿舍里，其余诸人都下榻在港口司令部的办公大楼内。他们仓皇逃命，不但行李未带出来，就连更换的衬衣和洗漱用具也没有。此时已届深秋，早晚海风很凉，军用仓库里还存有士兵用的灰布棉军被，每人发两条，另外给一件棉布大衣，这批高级军政大员屈尊降格胡乱地过了夜。但他们惊魂未定，心事重重，在秋风秋雨之夜，哪里能够酣然入睡，只有相互披衣胡聊，坐以待旦。他们像热锅里的蚂蚁一般，急着想逃往北平，天天盼有飞机飞走，一副狼狈相。 当时在葫芦岛流传这样一首打油诗：“一夕炮声惊好梦，黄金斗印化尘埃。抢登飞机逃命去，衮衮诸公沈阳来。” 随着廖耀湘兵团覆灭，沈阳解放在即，杜聿明不得不指挥残存在营口、葫芦岛两地的国民党军撤退。蒋介石对在营口的第五十二军（军长刘玉章）撤退一事已指定桂永清派海军掩护。桂永清乘“重庆号”并带海军运输舰“峨嵋号”，还有招商局的一只登陆艇、一只小火轮，于11月1日到营口。这时解放军对即将窜逃的国民党军正进行猛烈攻击，战斗很激烈。 桂永清害怕兵舰驶进辽河（掩护登陆艇去营口码头接运军队）遭到岸上解放军的炮击，有舰毁人亡的危险，因此把兵舰停在营口外海不敢进港，用舰炮盲目射击，就算海军在支援陆军撤退方面尽了掩护之责。 到11月3日晚上，解放军暂停攻击时，登陆艇和小火轮才靠码头。那只火轮因逃兵争着抢搭，载重过量而搁浅，被岸上解放军发炮击中起火烧掉。刘玉章的第五十二军并未完全撤出，来不及逃的有的被淹死，有的投降解放军，有的还被国民党海军乱炮打死了，伤亡可谓惨重。 桂永清回到葫芦岛却见人就吹嘘说：“刘玉章被粘住了，有被消灭的危险，没有海军的得力掩护，是撤不出营口的。” 桂永清回到葫芦岛后，派海军人员强行从后勤机关仓库内抢走所存的几千套美式冬季装备，不按手续也不打收条。他说：“到东北的陆军部队，每人一套美式装备，独对海军例外，这是联勤总部的做法。现在打仗了，靠海军帮忙，这样冷天，库里有冬服不取来，难道等着送礼不成！”此外他们还把油库的汽油尽量用吸油机装进“重庆号”油舱里。第六补给区的主管人员见他们不出收条，要求桂永清给联勤总部打个电报证明，他也置之不理。 就在解放军转移兵力，战斗暂停的时候，聚集在葫芦岛的这批败军之将，个个都是惊弓之鸟，唯恐解放军一来，就逃不出去。特别是从华北来的各军师，争着抢先要船运离葫芦岛。杜聿明对此是很费苦心的。他派一个高级参谋，在港口里设立一个东北“剿总”临时驻港口指挥所，专司调动船只，指导部队装船撤退，以免重演营口覆辙。 在杜聿明离开葫芦岛的前夕，曾布置将一些重要军事设施、海港码头和机车等进行破坏，并已下命令由海军负责破坏海港码头给水塔等设施，责成第五十四军最后撤退时须将机车加以破坏，并将各工厂重要机器运走。到11月8日下午4时许，杜聿明才由锦西机场起飞赴北平他在葫芦岛撤退，到此才算终结。 杜聿明率领第十三军及第五十二军，首先由秦皇岛登陆，攻占山海关继续向东北进攻，那是1945年11月的事，直到1948年11月间，国民党军从葫芦岛撤走，算来盘踞在东北整整三年。由杜聿明指挥开场的，而终场又是以杜聿明重来葫芦岛谢幕的，倒也算是巧了。
