济南解放后，国民党上将刘峙叫嚣说：“王耀武把济南丢了，就从我手里夺回来。” 反扑济南的方案由杜聿明一手策划，刘峙不过是坐享其成。在四大“剿总”中，以徐州“剿总”兵力最多，但总司令刘峙的能力却是最差，老蒋也清楚刘峙的底细，委任杜聿明为副总司令协助指挥。 如此一来，徐州“剿总”的精锐基本尽归杜聿明节制，这种权力是四大“剿总”二十多个副总司令中，独一份的存在。 1948年8月下旬，解放军攻克蒋军重兵把守的济南，山东省主席王耀武被俘。老蒋对济南丢失很是恼火，召来“国防部长”何应钦、“参谋总长”顾祝同商议对策。 三人商议了半天，也没讨论出所以然来，老蒋便派顾祝同飞去徐州，征询刘峙、杜聿明的意见。杜聿明提出了两个方案以供选择。 方案一，向济南方向做出佯攻的姿态，以迷惑解放军，实则趁机放弃徐州，将主力向蚌埠撤退，集中兵力扼守淮河。 方案二，集中徐州“剿总”四个兵团中的三个，向济南攻击前进。 顾祝同做不了主，带着杜聿明飞去南京向老蒋汇报。老蒋不愿轻易丢失徐州的大片地盘，支持第二方案，让杜聿明全力准备。 杜聿明回去后，很快拿出行动计划：将四个机动兵团中战斗力最弱的孙元良兵团作为预备队，以邱清泉、李弥、黄百韬兵团为攻击主力。 杜聿明也有自己的小心思，那就是即便拿不下济南，四个兵团猬集在一起，解放军也难以吃掉，一旦战事不利，到时候再撤往蚌埠也不晚。 10月初的一天，杜聿明带着指挥所的参谋长舒存适、副参谋长文强等亲信，准备从徐州出发乘车前往邱清泉的兵团部，亲临一线指挥各部队北进。就在将动身时，老蒋的专机突然降落在徐州机场，并通知杜聿明马上来见。 原来，锦州已被解放军团团包围，忧心东北战局的老蒋，在飞去北平、沈阳等地督战前，决定带着杜聿明这个“救火队长”同去。 邱清泉左等右等不见杜聿明来，便打电话问舒存适是什么情况，舒存适说：“杜主任跟着老头子飞去北平了，无人来指挥了。” 邱清泉问：“那北进济南的计划，还执行不执行，谁来接替杜主任？” 舒存适说：“刘总司令这边焦急万分，等明天再问吧。” 第二天，舒存适、文强去见刘峙，询问是否继续行军，刘峙说：“光亭这一走，我是方寸大乱啊。你们通知邱清泉他们，计划取消。” 舒存适说：“杜主任这一走，不知何时回来？” 杜聿明走的时候，邱清泉、黄百韬、李弥、孙元良这四个兵团，西起商丘，东至连云港，摆出一字长蛇阵。这本是用于进攻的兵力部署，但刘峙在淮海战役打响前夕，却未做大的调整。 11月8日，杜聿明组织葫芦岛的十万蒋军撤离后，来到了北平本打算待一段时间，不想老蒋连番电报，让他速到南京开会。 杜聿明到南京参加完军事会议后，匆匆乘飞机去徐州。此时，黄百韬兵团已被解放军合围在了碾庄地区。 杜聿明指挥邱清泉、李弥兵团解围，但在解放军的顽强阻击下，进展缓慢。为了让杜聿明卖命，老蒋让蒋经国在上海给杜母操办七十寿辰，并送了十万金圆券的“寿仪”。当时的金圆券，尚有一定购买力，十万算是一笔巨款。对比之下，陈诚去台湾“养病”时，老蒋也只批了三万金圆券，范汉杰被俘后，他的妻子也只得了一万金圆券的“抚恤”。 在老蒋的授意下，上海军政大员纷纷前来祝寿，杜月笙等帮会头子也都到场祝贺，寿宴办的很是隆重。 11月22日，第七兵团覆灭，黄百韬自戕身亡。杜聿明见势不妙，下令邱、李兵团缩回徐州。 刘峙见黄百韬兵败身死，知道大势已去，为了脱身他玩了个手段，报请南京组建蚌埠指挥所，以撤到蚌埠的李延年为主任，刘汝明为副主任。刘汝明和李延年都有“剿总”副司令、绥靖区司令官的头衔，论资历，刘汝明是西北军老将、“中将加上将衔”，他当军长时，黄埔一期的李延年还是团长，因此很不服气。 刘峙以刘汝明和李延年不和，非他坐镇蚌埠协调指挥不可为由，征的老蒋同意后，乘飞机逃离徐州，将烂摊子留给了杜聿明。 临走时，刘峙让办公室主任郭一予留守，并开具“空头支票”，说等郭一予随后跟着杜聿明的大军南撤后，会推荐他担任绥靖区司令官。郭一予后来被俘在功德林改造期间，提及刘峙诓他留下一事，愤怒之情溢于言表。 11月30日，杜聿明带着“剿总”直属、三个兵团及各类人员近三十万众，浩浩荡荡的撤离徐州。一个多月后，杜聿明兵败被俘。杜妻曹秀清从上海来到南京见老蒋，却吃了闭门羹，这种态度引起黄埔将领一片哗然。