1948年11月初，黄维兵团的军长吴绍周在接到增援徐州的命令后，称病不愿执行，这让师长廖运周犯了难，部队不开拨，如何阵前起义？ 吴绍周的八十五军，是汤恩伯集团仅次于十三军的主力，华中“剿总”成立后，该军划归“剿总”总司令白崇禧节制。 1948年8月，十二兵团组建，黄维为司令官，胡琏为副司令官，辖第十军、十四军、十八军、八十五军及第四快速纵队，兵力超十万。 十军、十四军、十八军及第四快速纵队，都是陈诚“土木系”的部队，吴绍周和“土木系”没有渊源，又不愿离开华中，因此采取软对抗，称病去武昌休养，拒不去黄维的司令部报到。 白崇禧想把八十五军用来防守汉口，让十军、十四军、十八军这些“土木系”的部队去打外围，桂系主力防守内线，便向吴绍周承诺，等时机成熟后向南京报请让八十五军脱离十二兵团，和其他部队另行组建新的兵团，由吴绍周任司令官。 吴绍周的按兵不动，让八十五军110师的师长廖运周心急如焚，因为他已做好了起义的准备。110师的主要军官，除328团的部队长较为顽固外，其余军官对廖运周都是服从的，士兵们在师地下党组织多年的工作下，起义的积极性也很高。 在起义箭在弦上之际，110师却跟着八十五军留守后方，这让廖运周焦急之余又捏了把汗，担心迟则生变。 11月初，老蒋下令十二兵团开赴徐州战场，由南京“国防部”直接指挥。见吴绍周迟迟不动，老蒋采取“萝卜加大棒”的手段，一面让吴绍周兼任兵团副司令官，一面发去措辞严厉的电报，让八十五军马上出湖北，和兵团其余部队会合。 吴绍周可以不买黄维的帐，但老蒋的命令他不敢不从，只得离开武昌前往军部指挥行军，他对亲信发牢骚说：“跟了黄维这个书呆子，我看是凶多吉少。可有总统的电令，不得不去，这真是人到弯腰处，不得不低头。” 当黄维兵团主力从确山出发后，吴绍周下令八十五军从驻地随县开拨。廖运周的110师，担任全军的后卫。 廖运周召集师里的地下党，开了一个紧急会议，让大家把握好这次增援徐州的机会，在有利的时机，将部队带出去。 白崇禧不愿让八十五军脱离掌控，给吴绍周及三个师长发去电报，让暂停行军。廖运周看了电报后不予理会，下令继续前行，前头的两个师长，见110师正常行军，也都没有理睬白崇禧。 到阜阳后，吴绍周召集骨干军官开会，讨论是听白崇禧的命令原路返回，还是跟着黄维兵团。 由于十二兵团已脱离华中“剿总”，白崇禧的指令名不正言不顺，因此参会军官大都反对返回湖北。吴绍周见状，只得给黄维去电，询问作战计划。 黄维回电吴绍周，让八十五军迅速向蒙城靠拢。之前，黄维率部经阜阳时，在沙河架设了浮桥，可走的时候也不留兵看守，等八十五军到时，浮桥已被游击队拆除。 吴绍周一肚子火气，一边让官兵加紧架桥，一边大骂黄维连基本的用兵常识都不懂。 11月24日，八十五军从蒙城到达了赵集附近，和黄维兵团主力会合，当晚，黄维在临时兵团部召集吴绍周、第十军军长覃道善、十四军军长熊绶春、十八军代军长杨伯涛等主要将领开会。 吴绍周开完会后，将三个师长廖运周、黄子华、谷允怀召来，叹气说：“这才跟着黄维会合，紧接着就被围了。在会上，我和杨伯涛建议连夜向固镇转移，可黄维下不了决心，说须等到南京的命令才能执行。” 接着，吴绍周对廖运周说：“110师暂由黄维直接指挥，明天你去兵团部看有什么安排。” 廖运周不解的问：“十二兵团有四个军，为何偏偏要把85军分割使用？” 吴绍周说：“按照黄维的计划，八十五军掩护十军、十八军转移，你这个师恐怕要被黄维用来担任正面突围的任务。” 廖运周说：“十军、十八军留出部队各自掩护不是更好吗，这样互相掩护，岂不是乱哄哄的。” 吴绍周说：“你这个师都调走也不行，这样把328团留下给军部当预备队如何？” 328团团长姜继鑫是吴绍周的亲信，他和该团的连、营长大都很顽固，是110师起义的一大阻力。 廖运周听后，很痛快的说：“这没有问题，就让姜团长的部队留下，我带两个团就行了。” 吴绍周这个保存实力的想法，反而便于了廖运周的起义。 黄维在拒绝了吴绍周、杨伯涛连夜撤退的建议后，等第二天发现解放军追击部队已从四面八方赶到。黄维兵团四个军加一个快速纵队，在解放军的全面出击下，不得不缩了回去，被包围在宿县西南的双堆集一带。 这时的黄维，终于慌了神，对到兵团部来见他的廖运周说：“我准备集中四个师的兵力打头阵，从包围圈的正面撕开一个口子，廖师长以为如何？” 廖运周说：“司令官这个决策很正确，110师请求作为开路先锋。” 黄维听后很高兴，说：“很好，再由十、十四、十八军各出一个师，一定可以成功的。” 廖运周回去后，马上召集骨干军官开会，让大家回去后做好阵前起义的准备。
