赤壁之战后的第一年，曹操和孙权、刘备形成了南北长期对峙的局面，双方在江淮、江汉地带相持不下，难以获得进展，因此都想在敌对势力较为弱小的西部地区进行扩张。 曹操于211年进兵关中，驱逐了马超、韩遂；而孙权、刘备都企图出兵打败刘璋，占据四川。刘备虽然领有荆州数郡，但在政治、军事上未能完全独立；他和孙权的结盟并非平等的合作，而是存在着某种程度上的依附，“借荆州”一语就是孙刘两家主客关系的明确反映。 从领土范围来看，刘备控制了荆州的南郡与长沙、武陵、零陵、桂阳以及江夏郡的沔口等地，而南阳、襄阳和江夏北部被曹操占据，孙权又侵蚀了江夏郡的江南各县，致使刘备的荆州疆域残缺不全，无法凭借山川险阻的地利条件来拒敌，形势相当被动。 入据西川实为刘备不得已的选择。