马上18年过去了，面对新时代新形势，《合伙企业法》亟待修改，更好地组建《中国合伙人》，勇于开拓，勇闯天涯。 优案评析：绍兴东田化学科技有限公司诉戴某甲、戴某乙买卖合同纠纷案 裁判要旨 1.基于合同自由原则，隐名合伙作为一种特殊的合伙形式，只要合伙人意思表示真实，不具有合同无效的其他情形，即应当确认这种投资或者交易模式的合法性。显名合伙人从事合伙事务时产生的债务，债权人一般无权直接要求隐名合伙人承担民事责任； 2.对法律条文的文义解释产生二种可能的解释结果时，应运用论理解释、体系解释、社会学解释等多种解释方法，作出最合理的解释。综合各种法律解释方法，对我国《民法通则》第三十五条第二款中的“合伙人”应作目的性限缩解释，确认其不包括隐名合伙人。 与显名合伙人交易的第三人（债权人）。肯定隐名合伙人应对显名合伙人对外所负债务承担连带责任的观点，系担心隐名合伙因其秘密性，会造成第三人，即债权人的利益受损，或者担心隐名合伙人享受了合伙事务带来的利益，但却不承担因此造成的损失，从而在结果上有失公平。确实，隐名合伙协议中的债务承担约定不能对抗第三人，但第三人在与显名合伙人进行交易时，其选择的合同相对人为显名合伙人，交易信赖也仅来自于显名合伙人。合同的相对性原则，要求债一般只在债权人和债务人之间发生效力，合同之外的当事人未经债权之移转或授权，或非经债务承担或保证，原则上除法律另有规定外，不因他人间债的关系而负有债务。[6]考察现行法，突破合同相对性原则的制度和实践，如债权人代位权、撤销权制度，第三人侵害债权等，均以合同外之他人破坏了对合同中债务人责任财产的预期，或不当地减少债务人的责任财产，或消极地行使债务人的对外权利，或积极地损害债务人的财产权益。而一般情况下，隐名合伙人既无事先侵害显名合伙人财产权益的意思，在显名合伙人以自已的名义对外从事合伙事务时，侵害显名合伙人的财产权益也无从谈起，自无突破合同相对性原则之法理基础。 当然，如果由于隐名合伙人的行为足以使第三人相信其为合伙人而非隐名合伙关系，如隐名合伙人实际参与了该笔合伙债务的对外经营，或者使第三人对其产生参与合伙经营之合理印象，隐名合伙人已与显名合伙人没有区别，那么隐名合伙人即应对第三人承担责任。但是，就该第三人而言，此时的隐名合伙已经成为普通合伙关系，显然也就不是本文需讨论的隐名合伙人责任问题。 《中华人民共和国民法通则》第三十五条 合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。 合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。 《中华人民共和国民法典》第九百七十三条 合伙人对合伙债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。 李生堂与白正祥、横山县韩岔乡庙渠煤矿企业出资人权益确认纠纷再审案［最高人民法院（2013）民提字第23号民事判决书］ 裁判要旨：根据合伙企业法的相关规定，合伙企业是由合伙人共同签订合伙协议并出资设立的，合伙人享有与其出资相对应的合伙份额，并承担相应责任。但在实践中，有的合伙企业实际出资人与签订合伙协议的合伙人不相一致，可能存在多层次的出资关系，以及不同于合伙协议及工商登记记载的实际出资份额。对于这种情况，在合伙企业内部应尊重当事人之间的约定，不应以合伙协议或工商登记记载为依据否认实际出租人的权益。 此外，合伙企业中不同层次的出资人之间还可能存在约定的出资依附关系，即由名义出资人代实际出资人对外行使权利、履行义务，行为后果归于实际出资人的法律关系。由于出资依附关系的确认对于实际出资人的利益具有重大影响，如果各方对于出资依附关系的成立和被依附主体存在争议，在没有相反证据证明的情况下，应尊重实际出资人自身的意思表示。 对《中华人民共和国民法典·民法总则专家建议稿（征求意见稿）》公开征求意见的通知 第一百条 【隐名合伙】合伙人对出名营业人的经营出资，分享其经营所产生的利益，并在出资限度内分担经营所发生的损失的，为隐名合伙人。隐名合伙的事务，专由出名营业人执行。第三人不得就出名营业人实施的行为直接向隐名合伙人主张权利。 《中华人民共和国民法通则》第三十五条 合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。 合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。 《中华人民共和国民法典》第九百七十三条 合伙人对合伙债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。
