700年，已至晚年的武则天，宠幸男宠张昌宗。张昌宗为获取地位财富，虽厌倦仍强撑着伺候她。一日，77岁的武则天召张昌宗入宫，张昌宗哄她入睡后，偷偷来到宫殿偏僻处，与心仪的宫女上官婉儿私会。
上官婉儿是武则天宠信的心腹，极有政治才能，与张昌宗早有私情。两人正亲热时，殿门被推开，武则天冷着脸站在门口。原来她发现张昌宗异样，假装睡去后跟踪至此。
张昌宗与上官婉儿惊慌失措，武则天盛怒之下本想杀了他们。但考虑到上官婉儿是自己最信任倚重的人，最终放弃杀心，只是用簪子戳向上官婉儿眉心，留下疤痕惩戒。
上官婉儿知趣，立刻与张昌宗断绝关系，还在伤疤处雕饰梅花表忠心。此后，张昌宗失宠，在宫中郁郁度日；上官婉儿则一洗前耻，凭借能力在武则天身边辅政多年，直至武则天驾崩。
上官婉儿出身名门，祖父上官仪曾是宰相。因李治意图废黜武则天，上官仪奉旨起草诏书，后上官一族遭灭门，仅她入宫为奴。凭借聪慧，她获武则天赏识，深谙权谋，参与编撰史书，主导多项改革，虽历经波折，仍在唐代政坛留下浓墨重彩的一笔 。
