1948年8月，蒋军组建十二兵团，胡琏认为司令官非己莫属，杨伯涛等人都筹备庆祝宴了，司令长官公布后，胡琏、杨伯涛傻眼了。 8月初，国民党在南京召开军事检讨会，决定组建辖数个军的大兵团，以应对战局。以整编第五军为基干（军长邱清泉）扩建二兵团，以整编十八军为基干（军长胡琏）扩建十二兵团，以整编第八军为基干（军长李弥）扩军十三兵团，以整编四十七军为基干（军长孙元良）组建十六兵团等。 1946年，国民党军进行整编，原集团军整编为绥靖区司令部或整编军，原军一级整编为师，原师一级整编为旅。 整编军本就相当于小型兵团，这次组建几个大型兵团的同时，取消了整编军、师、旅的称呼，各部队重归原番号。 十二兵团组建时，辖四个军（十军、十四军、十八军、八十五军）和一个快速纵队，其中十八军、十四军及快速纵队本就是原整编十八军的部队，十军也属“土木系”的部队，只有八十五军是汤恩伯系统的。 在胡琏看来，没有人比他更有资格当这个司令官，十八军的杨伯涛等人也积极的为胡琏上任造势，甚至筹备起了庆祝宴。 9月，任命发表后，胡琏、杨伯涛等人均傻眼了，司令官是十八军的老军长黄维，胡琏只得了一个副司令官的头衔。 胡琏以跋扈出名，在当副职时，经常和正职闹得不愉快，最典型的两次是他当十一师副师长的时候，架空了师长叶佩高，在当十八军副军长时，抵制军长罗广文。 1939年，黄维调离十八军，其军长职务由十一师师长彭善接任。按照此前的惯例，十一师师长升任或调离，一般都由副师长接任。 当叶佩高成了师长后，副师长胡琏老大的不满，拉拢十一师的黄埔军官，对叶佩高进行抵制。叶佩高非黄埔出身，加上又远不如胡琏在十一师根基深，因此在师长任上干的很掣肘，旅、团长大都对他不买账，更愿意听胡琏的。 彭善（黄埔一期）和胡琏（黄埔四期）都是黄埔系，他选择拉偏架，明里暗里支持胡琏。十一师的纷争连陈诚就惊动了，他亲自来到师部召集团以上军官开会，试图调和矛盾，但收效甚微。“护犊子”的陈诚，自然不会处理胡琏，选择将叶佩高调离。 叶佩高走后，陈诚将十三师师长方靖调来十一师当师长，方靖是黄埔二期的，和胡琏也有交情，所以两人相安无事。不久后，胡琏升任预九师师长，上任前陈诚还找他谈话，让他安心就任，表示这只是一个过渡。 1942年，方靖调任后，陈诚没有食言，将胡琏调回十一师任师长，虽然还是师长，但含金量是大不相同了，这可是陈诚的“亲儿子”部队。 胡琏当十一师师长时，十八军军长是方天（宜昌沦陷后，彭善被追究责任遭撤职），方天心狠手辣，被十八军官兵称为“方屠夫”，但胡琏和方天却处的不错，颇有交情。 1943年5月21日，鄂西会战爆发，胡琏率十一师坚守石牌要塞，击退日军数次进攻，受到重庆军委会的嘉奖，方天在战后不久调去云南任二十集团军总司令兼54军军长，十八军军长由副军长罗广文升任。 胡琏担任了罗广文留下的副军长职务，对此他很不满意，因为一来没能当上军长，二来副军长还不兼任十一师师长，有明升暗降的味道。 十八军是“土木系”的台柱子部队，十一师又是十八军的基干部队，推荐谁当师长，罗广文和胡琏发生激烈争执。一般情况下，国民党军的军长，是不会被一个不兼任师长的副军长所拿捏，但胡琏在十一师经营多年，他虽不再担任师长，但影响力却依旧很大，该师官兵对胡琏比罗广文更为服从。 官司打到陈诚那里，陈诚和稀泥，干脆把第五师师长刘云翰调去十一师当师长。刘云翰一到任就发觉不对劲，上有罗广文、胡琏对他的冷淡，下有十一师官兵的抵制，这个岗位完全就是个“火炕”，于是刘云翰走动关系，请调去了军政部任职。 刘云翰走后，胡琏的死党杨伯涛成为十一师师长，耐人寻味的是，在杨伯涛到任后不过几个月，罗广文被调离了，胡琏心满意足的当上了十八军第七任军长。 罗广文这次被调整，连他自己都感到莫名其妙，方天调离十八军，好歹挂了一个集团军副总司令的头衔，且兼任的54军军长也是“土木系”仅次于18军的主力。而罗广文，则是从主力军调到了二流的八十七军当军长，这就有点被贬的意思了，罗广文晚年在回忆中也是百思不得其解，不知道何时招惹了陈诚，他此后也以自己只是“半个土木系的人”自嘲。 有抵制师长叶佩高、军长罗广文“前科”的胡琏，在黄维当时十二兵团司令官后，但却没有组织官兵进行抵制，即便是接任十八军军长的杨伯涛，尽管被俘后在功德林大骂黄维，但当时还是服从黄维的。 这是为何呢？其实很好解释，黄维在“土木系”资历很高，他不仅早年当过十一师的师长，还是继陈诚、罗卓英之后，十八军的第三任军长。黄维在十一师、十八军任上，对胡琏多有提携，是他的老长官；至于杨伯涛，黄维十八军军长时，他还只是一个参谋。 对黄维，胡琏只能是以请假拒不上任来软抗拒，却无法公开抵制。不过对黄维能否升任十二兵团司令官的职务，国民党高层普遍都持质疑态度，认为他打仗呆板不知变通，实非好的人选。