1949年12月24日，蒋介石得知胡宗南抛弃部下跑到三亚后，气得发抖，让顾祝同带宪兵去枪毙胡宗南。当然，这是吓唬胡宗南的，否则派人去抓就行了，何必顾祝同去一趟呢。

云南起义时，西南军政长官张群被扣押，阎锡山到台后辞去“国防部长”一职，陆军总司令关麟征辞职去了香港。空出的这三个要职，老蒋一时间无人可任用，就让“参谋总长”顾祝同兼任。

老蒋本打算让胡宗南接任西南军政长官，但鉴于他资历不够，便让他以副长官身份，实际主持长官公署事务。

顾祝同作为胡宗南的直接长官，飞到三亚后，质问他为何不执行去西昌的命令，而是到了海南。

胡宗南解释说：“飞机从成都离开时，拉的人超载，很是颠簸，西昌那边天气不好，便先降落到三亚了。”

这明显是假话，西昌天气不好，那么可以降落到云南的蒙自机场，从蒙自再去西昌，总比从三亚走近的多。

顾祝同心知肚明，但不说破，反而是出言宽慰一番，让胡宗南暂留在三亚。回到台湾后，顾祝同向老蒋诉说了胡宗南的“苦衷”。西南残余的蒋军，大都是胡宗南的部队，老蒋便发去电令，让胡宗南限期飞去西昌，否则严惩不贷。

两天后，胡宗南带着参谋长罗列等大批亲信，分乘二十架运输机飞往西昌。本来，公署的副参谋长沈策、政治部主任周士冕到三亚后，已搞到了去台湾的机票，两人向胡宗南告假，但遭到拒绝，要求必须跟着同去西昌。

沈策对周士冕说：“罗参谋长跟着胡长官一起走，我这个副参谋长不去说不过去，可你老兄是政工人员，去西昌毫无意义啊。”

周士冕气冲冲的说：“胡先生太不仗义了，他要去送死，还要拉我们这些老朋友陪着。

不过，也有硬顶着不走的。公署的干部训练团教育长袁朴，本来胡宗南命令他带着干训团几千学员从成都步行去西昌，但在胡宗南飞逃成都时，袁朴硬是挤上了飞机。

到三亚后，袁朴不愿跟着胡宗南去西昌，偷偷躲了起来。等胡宗南飞到西昌后，袁朴托人搞了一张机票，飞去了台湾。

跟着胡宗南到西昌的军政人员，不见了袁朴，纷纷气得大骂。胡宗南为了稳定人心，对众人说袁朴逃到台湾后，已被枪毙。

实际上，袁朴到台后，并未受到任何惩处，后来还坐到了陆军副总司令，晋升陆军二级上将。

国民党西昌省主席贺国光，见胡宗南来了，便有了开溜的打算，胡宗南看破了他的心思，说：“贺主席，你可不能独自走，要留下来共进退。”

飞机被胡宗南控制住，贺国光见状，只得很不情愿的答应留下。到西昌的第二天，老蒋就给胡宗南发来电报，让务必控制西昌至少三个月。

胡宗南拿着老蒋的电文，愁眉苦脸的召集手下开会，大家都是牢骚满腹，认为就靠西昌的几千兵力，如何坚守。

西昌的几千人，大部分还是归贺国光指挥的警备部队，胡宗南集团的只有逃来的一千多人。胡宗南一面让电台日夜联系残部，让到西昌集结；一面派人去联络周围的土匪游杂武装，加以收编。

12月31日，胡长青、刘孟濂等人带着四千多残部进入西昌，胡宗南大喜过望，任命胡长青为兵团司令官。只有几千人枪的胡长青，部队竟扩编为兵团，让人咋舌不已。

1950年1月1日，胡宗南为了炫耀“武力”，在西昌“邛海新村”的观海台，举行了阅兵仪式，一千多官兵列队经过。

在场的军政大员表情复杂，沈策发牢骚说：“胡长官搞这一出干什么，这不是公开告诉别人，我们就剩这点人了。”

几天后，124军军长顾葆裕带着五千多残部赶到，胡宗南接见后，给了他兵团司令的头衔。胡长青、顾葆裕的兵团司令官，都是胡宗南口头任命的，并无台湾的正式手续，之后胡宗南又将收编的十几支土匪、游杂武装的头目，任命为师长、团长，也是相同的操作。

到了2月，胡宗南手头的兵力，堪堪凑足了三万多人，他的“信心”又起来了，召开军事会议，讨论下一步行动。

会上，沈策认为死守西昌是死局，相机撤往西昌才是上策。胡宗南大怒，指着沈策鼻子骂道：“你为何敢提出放弃西昌、撤退台湾的坏主意，如不是看到你是我的副参谋长，立刻就要杀你，以后再也不准提撤退台湾的话。”

这倒不是胡宗南真的要死守西昌，而是老蒋给他的三个月期限未到。骂完沈策后，胡宗南又缓和语气对众人说：“守西昌不能少于三个月，至于任务完成后，能守多久就守多久。”

3月25日早上，胡宗南接到顾葆裕、胡长青发来的急电，说解放军已过金沙江，正向西昌奔袭。胡宗南连忙给台湾去电，请求撤退。

下午，老蒋回电，说胡宗南可带着贺国光等人先行离开。傍晚时分，不少军政人员来胡宗南处打探消息，看他是不是要逃离，胡宗南信誓旦旦的向他们保证不会先走。

为了掩人耳目，胡宗南让副官处长蒋竹三大张旗鼓的准备滑竿和乘马，做出和大家一同从陆路跑的姿态。

26日深夜，大家寻不见胡宗南，便去找罗列，罗列说：“胡长官刚才已和贺主席乘飞机离开了。”

除了替胡宗南打掩护的罗列知情外，其他人都是大吃一惊，周士冕大骂说：“这个胡宗南一贯只顾自己，不管旁人的死活。”

就这样，胡宗南抛下了三万多手下，逃之夭夭了。