1949年12月7日，郭勋祺急匆匆的来找刘文辉，说：“胡宗南要对你下手，他派盛文接管成都城防，趁着换防赶快离开，否则就来不及了。”

一周前，蒋介石从重庆飞逃成都，为了安抚人心，一下飞机他就召见了王陵基、刘文辉、邓锡侯、潘文华、杨森等川系将领。

见完老蒋后，刘文辉悄悄对邓锡侯说：“老蒋此人善于伪装，对外一直是一副镇静的姿态。这次见他，前言不搭后语，显然失去了精气神，我看他自己对所谓的川西大会战，也是不相信的。”

老蒋到成都的第二天，就让西南军政长官张群、副长官兼参谋长胡宗南约着邓锡侯等人，去刘文辉的公馆开会。

在会上，张群首先抛出问题：“蒋先生有意撤换王陵基的四川省主席一职，诸位有无人选推荐？”

一年多前，邓锡侯不满老蒋不断向四川索要兵粮和壮丁，进行抵制，被免去了四川省主席一职，由王陵基接任。

王陵基在川系将领中资格很老，但因和老蒋靠的太近，在四川省主席任上，和刘文辉、邓锡侯等大部分川系将领都不和。

此时的老蒋，为了拉拢川系将领替他卖命，打算将王陵基撤换，以平息川系将领的不满。

对老蒋的盘算，刘文辉、邓锡侯心知肚明，正在酝酿起义的两人对省主席的头衔毫无兴趣。张群见冷场了，便笑着问刘文辉：“自乾（刘文辉的字）兄，你的西康省主席当了多年，也可以换一下嘛。”

刘文辉岔开话题说：“省主席谁来当，都不算要紧，目前主要的事情还是如何应对军事上的危局。”

张群听后，趁机提出让邓锡侯、刘文辉等人和胡宗南合署办公。邓锡侯本就挂名西南军政副长官，张群的主要目的，是想让刘文辉的部队调到成都。

刘文辉说：“合署我不反对，但恐怕一时半会调不过来。”

张群说：“军情紧急，赶快让你的二十四军主力向成都集结啊，”

刘文辉说：“西康地广人稀，二十四军散布于各处，即便这个时候下达命令集结，没有一个月也到不了成都，到时候川西会战，不管是胜是败，恐怕都已结束了。”

张群听后连连叹气，却也说不出什么高见，这场会议草草结束。

12月5日，张群再次来到刘文辉家中，开门见山的说：“自乾兄，为了安全起见，你的家人先乘飞机去台湾。”

刘文辉知道这是老蒋的意思，要把他的家人送去台湾当人质。此时并不是撕破脸的时候，刘文辉强压怒火，婉拒说：“等缓几天，到时候我和家人一同走。”

张群沉着脸说：“你不会是有其他打算吧？”

刘文辉说：“张长官，我是大军阀、大官僚、大地主、大资本家，你觉得那边会要我？”

这番话堵住了张群的口，他随便聊了几句后，就离开了。

12月7日上午，老蒋派人通知刘文辉，让下午去中央陆军军官学校（原黄埔军校）北较场开会。刘文辉马上给邓锡侯打电话，得知邓锡侯也接到了同样内容的电话。

就在刘文辉狐疑的时候，川军将领郭勋祺偷偷登门，说胡宗南委任亲信盛文为成都城防司令，要离开成都必须在当日，否则等盛文的部队完全接手了成都，再想走那就势必登天。

刘文辉大惊失色，连忙乘车去了邓锡侯的住所，两人密谈后，认为老蒋一面让胡宗南接管城防，一面让他们去开会，显然是准备下手了，事不宜迟，速速逃离成都方是上策。

刘文辉和邓锡侯约定分头出城在指定地点会合后，赶回家去准备。下午时分，邓锡侯乘车顺利出城，邓锡侯走后约半小时，刘文辉的车也到了，但这时城门却突然加强了警戒。

刘文辉让司机开车出城，他提前下车后，从小巷摸到城墙的一个缺口翻越而过。翻墙后，刘文辉跑到大路上，乘上汽车离开。

邓锡侯在指定地点等了一个多小时，就在焦急之时，刘文辉赶到了，两人又乘车到了崇义桥镇，那里有邓锡侯部的一个营，在营长带人护送下，两人安全抵达彭县。

川军将领潘文华得知后，来到彭县和邓锡侯、刘文辉会合。川军元老王缵绪也来到彭县，他不是来参与起义的，而是给老蒋当说客的，说只要邓锡侯、刘文辉回成都，一切既往不咎。

邓锡侯冷笑着对王缵绪说：“老蒋什么人，你我都清楚，我和自乾回去，会有活路吗？”

王缵绪很是尴尬，又闲聊几句后，悻悻离开。

12月9日，刘文辉、邓锡侯、潘文华通电起义，各部响应官兵共五万余人。

彭县起义之时，卢汉也在昆明发起起义，焦头烂额的老蒋，不敢继续留在成都，他叫来蒋经国、俞济时，让他们去打探情况。

蒋经国去成都城内转了一圈后，回来向老蒋沮丧的说：“城里到处都是溃兵，汽车拥挤，冷枪时发，秩序一片混乱。”

老蒋又惊又急，让蒋经国去和胡宗南商议，准备撤离事宜。第二天，在胡宗南亲自带队护卫下，老蒋离开成都， 乘飞机逃离。

在老蒋的授意下，胡宗南派人查抄了刘文辉的公馆，将值钱的东西一抢而空，仅黄金就有二十多大箱，若把古玩珠宝字画等算上，价值就更惊人了。

成都解放，刘文辉带着家眷重新搬入公馆。有跟随刘文辉起义的旧部望着破败不堪且被搬空的公馆，气愤的说：“胡宗南竟然来这一手，损失太大了。”

刘文辉坦然地说：“我倒没啥子，四大皆空嘛。不过，我太太气得好几天吃不下东西。”