原告曙光公司因和被告暴风公司间的买卖合同纠纷，经过执行阶段追加被执行人被驳回后，将暴风公司现股东李四和原股东张三都起诉到上海松江法院，要求追加原股东张三为被执行人， 张三是暴风公司未实缴出资的发起人股东，在出资期限即将届满，将股权转让给现股东李四。暴风公司之前被曙光公司起诉，且经法院强制执行，名下财产不足以清偿债务，此次曙光公司将股东李四和前股东张三一起起诉到了法院，其中要求张三对公司债务在未出资范围内承担清偿责任。当然，这就是目前大家普遍关心的新公司法第88条的应用问题。 曙光公司认为，张三作为暴风公司的发起人股东未按期足额缴纳所认缴出资额的法定义务，其转让股权并未消除其违法性，其履行出资的合同义务并不会因股权转让而转移。根据《公司法解释三》第十八条、《公司法》第八十八条的规定，张三应当在出资不足范围内承担连带责任。 最近各地法院根据八十八条判决原股东承担责任的案例很不少了，但今天笔者分享的案子有很大不同，并没有支持原告的诉请，适当保护了原发起人的利益。 松江法院认为，债权人受到的侵害与股东转让股权应存在因果关系。张三转让其全部股权后的2020年12月，暴风公司的李四已缴纳全部出资，在新股东完成出资后即将大部分投资款转出，该行为是否属于抽逃出资，不属于本案审查范围。曙光公司的诉讼请求，缺乏法律依据难予支持。据此判决：驳回原告的诉讼请求。 二审法院认为： 本案争议焦点在于被执行人暴风公司原股东张三是否应对暴风公司的案涉债务在其未足额出资范围内承担补充赔偿责任。 首先，股东具有足额缴纳对公司资本认缴出资额的法定义务，但在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。本案中，张三在尚未足额向暴风公司履行出资义务且出资期限已届满的情况下将其持有的股权转让给了李四，张三的出资义务并不因股权转让行为而免除。但上述股权转让后，暴风公司修订了公司章程，延长股东的出资期限至2025年5月31日。出资期限延长后，股东享有相应的期限利益，作为原股东的张三亦因此而享有期限利益。虽然张三转让股权时尚未完全履行出资义务，但该权利瑕疵已由暴风公司延长股东出资期限的行为而弥补，即张三转让的股权已由届期股权变更为未届期股权。因此，在张三转让股权后对暴风公司并不负有直接的出资责任。 其次，公司在债务形成前延长股东出资期限并不违反法律规定。张三转让其所持有的暴风公司股权，以及暴风公司延长股东认缴出资期限时，案涉债务尚未产生，张三转让股权及暴风公司延长股东出资期限均无逃废债的恶意，并不损害发生在后的债权人曙光公司的权利。 再次，债务形成时，公司已就认缴出资期限进行了变更登记，债权人对原出资期限无信赖利益。对于债权人曙光公司来说，当2020年9月15日债务发生时，暴风公司的出资期限已经延长至2025年5月31日并进行了工商变更登记，具有公示公信效力。因此，曙光公司应当预见债务发生时暴风公司存在资本尚未充足的情况，其债权的发生并不基于转让股东张三的出资情况，即其对张三已履行全部出资义务并无信赖利益。 最后，转让股东未届出资期限转让公司股权的，应对受让股东未按期缴纳的出资承担补充责任，但针对债权人的主张享有先诉抗辩权。根据新公司法第八十八条第一款规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。受让股东是第一顺位的出资责任人，应优先以其财产向公司实际出资，受让人不能承担的部分，再由转让人承担补充责任。本案中，债权人曙光公司尚未向受让股东李四及王五主张权利，因此，即便认定存在未按期足额缴纳出资的情况，也应先起诉受让股东或同时起诉受让股东和转让股东，在确定受让股东责任范围的基础上，再追究转让股东的补充赔偿责任。 综上所述，债权人曙光公司就张三对暴风公司负有出资义务的主张不能成立，其无权在本案中直接要求张三对暴风公司的债务承担补充赔偿责任。