文/西风

8月26日，深交所公布对浙江中控信息产业股份有限公司创业板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构中金公司撤回申报/保荐。公司申报IPO于2023年6月28日获得受理，2024年2月2日收到第二轮审核问询函但未见公布回复。最新版的招股书申报稿是2024年6月29日公布的。公司本次IPO拟募资10.0803亿元。

一、公司原为浙江大学控制，再转由知名科学家褚健控制，现实控人赵鸿鸣只间接持有2.08%的股份

中控信息是一家国内领先的基础设施数智化服务商。公司的基础设施数智化业务运用自动化、物联网、AI 算法、大数据、云计算等一系列技术和自主研发的 eCityOS 基础设施数智化平台、行业数智化平台与应用以及数智化硬件装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖系统集成、运维服务、技术服务和商品销售的数智化解决方案。

公司前身浙江浙大海纳中控自动化有限公司成立于1999 年 10 月 ，2001年2月更名为浙江浙大海纳软件有限公司，2003年1月更名为浙江浙大中控信息技术有限公司，2021年12月整体变更为股份公司并更名为浙江中控信息产业股份有限公司。至此，公司名称中不再有“浙大”两字。

2003 年 1 月前，公司由浙大海纳持股 98.33%，中控集团持股 1.67%，浙大海纳为公司的控股股东。浙大海纳属于浙江大学企业集团控股有限公司控制的上市公司，浙江大学企业集团控股有限公司系浙江大学 100%持股的公司。因此公司当时系浙江大学实际控制的企业，属于高校投资设立的国有控股上市公司的子公司。

2003 年 1 月，浙大海纳调整战略规划、收缩业务战线，故决定将其所持公司的全部股权分别转让给当时公司的管理层章全、杨一兵、王文南、梁伟群和蔡伟 5位自然人。

2020 年 12 月前，公司的控股股东为褚健控制的中控集团。褚健是国内工业自动化领域的知名科学家。中控集团通过股东会多数表决权以及董事会相对多数提名权在公司治理层面形成控制。但多年来，以赵鸿鸣为代表的管理层和技术团队对公司业务的发展具有非常重要的作用，其中赵鸿鸣长期担任公司的核心管理职务，负责公司的日常经营管理工作，对于公司业务发展、战略方针、研发方向等重大管理事项起到了关键性的作用。为使得公司的股权设置与赵鸿鸣实际负责公司经营管理的情况相匹配，公司治理层和管理层相统一，公司于 2020 年 12 月进行了一次重要的股权调整，公司的实际控制人由褚健变更为赵鸿鸣。

公司目前注册资本1.5亿元，公司无控股股东，实际控制人为赵鸿鸣先生。赵鸿鸣，1972年出生，通过杭州骏哲间接控制汇格合伙、智格合伙、富格合伙，合计控制中控信息 46.91%股份的表决权，汇格合伙、智格合伙、富格合伙可提名中控信息超过半数以上的非独立董事，同时赵鸿鸣本人长期担任中控信息的核心管理职务，现为中控信息的董事长、总经理，并拥有高级管理人员的提名权。因此，赵鸿鸣可通过股东大会层面、董事会层面及日常经营管理层面对公司进行控制，为公司实际控制人；其通过前述合伙企业间接持有的发行人股份比例为 2.08%。

对于公司实控人从褚健变更为赵鸿鸣及对赵鸿鸣为实控人的认定依据，审核中心首轮审核问询函“2．关于报告期内发生的控制权变更”要求公司：

（1）进一步具体说明 2020 年 12 月控制权调整的背景，褚健、赵鸿鸣在交易决策、实施过程中发挥的具体作用，并结合发行人设立发展过程、技术研发历程及褚健、赵鸿鸣在相关过程中发挥的具体作用，进一步说明褚健放弃控制权的合理性。

（2）说明赵鸿鸣对发行人形成实际控制的具体时点及判断依据，选取 2020 年 12月作为控制权变更时点的原因及合理性。

（3）结合汇格合伙、富格合伙、智格合伙的决策机制，相关合伙协议关于变更普通合伙人（执行事务合伙人）及其他重大事项的约定条款，说明赵鸿鸣对其形成控制的合理性。

（4）说明对赵鸿鸣、褚健通过间接持有股份在发行人实际享有的权益比例，该等权益比例与可支配表决权比例的差异，相关差异的形成原因及合理性。

（5）结合报告期内发行人股东大会、董事会的表决情况，主要股东、董事的出席情况，董事及高级管理人员任命机制及实际执行情况，进一步说明认定赵鸿鸣自 2020年 12 月以来为实际控制人的合理性。

（6）提供汇格合伙、富格合伙、智格合伙的合伙协议，杭州骏哲的公司章程，以及其他可能影响控制权判断相关文件。

二、报告期营收、净利润已丧失成长性

2021年、2022年、2023年，公司实现营收分别为30.853亿元、33.255亿元、31.853亿元，扣非归母净利润分别为1.408亿元、1.491亿元、1.408亿元。可见，3年营收均在30亿元以上，扣非净利润均在1.4至1.5亿元之间，已丧失成长性。

三、各期末应收账款账面价值占当期营收比例持续上升，销售区域主要集中在浙江，占比超过70%

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 151,329.31 万元、181,472.07 万元和195,541.65 万元，占当期营业收入的比例分别为 49.05%、54.57%和 61.39%，公司期末应收账款占当期营业收入的比例较高，且持续上升。

公司主要业务收入集中在华东地区，报告期各期华东地区收入占主营业务收入的比例分别为 76.68%、85.20%和 84.04%，其中浙江地区是主要收入来源，占主营业务收入比例分别为 62.43%、71.90%和 71.21%。

四、武汉分公司2019年被一审判决单位行贿罪，是否构成本次IPO的实质性障碍？

公司的武汉分公司（已于 2020 年 11 月注销）因 2010 年至 2013 年期间时任武汉分公司负责人翟某利用虚假合同、假发票等方式从武汉分公司套取现金向国家公职人员行贿65万元，2019 年 11 月 25 日，湖北省荆州市沙市区人民法院作出刑事判决，认定被告单位武汉分公司犯单位行贿罪，判处罚金 50 万元，追缴违法所得 388.39 万元，予以没收，上缴国库；认定被告人翟某犯单位行贿罪、利用影响力受贿罪，两罪并罚，合并执行有期徒刑 3 年 3 个月，并处罚金 20 万元，追缴赃款 165 万元，予以没收，上缴国库。

一审判决后，翟某不服判决提起上诉，发行人武汉分公司作为原审共同被告参与二审审理。湖北省荆州市中级人民法院作出（2020）鄂 10 刑终 55 号刑事裁定，裁定驳回翟某上诉，维持原判。

武汉分公司于一审判决前预缴了足额罚金，并主动上交了违法所得，实际履行了后续判决给予武汉分公司的罚金和没收违法所得的两项刑事处罚，该刑事处罚已于一审法院判决之日（2019 年 11 月 25 日）实际履行完毕，并于二审判决之日（2020年 6 月 11 日）生效。

根据保荐工作报告、律师工作报告，中介机构认为，应将一审判定日期（2019 年 11 月 25 日）认定为发行人武汉分公司刑罚执行完毕的时间。由此计算，相关刑罚执 行完毕已逾三十六个月，发行人满足发行上市条件。认定理由主要包括：发行人武汉 分公司未承担刑罚主刑，在一审判决前已预缴足额罚金、主动上交违法所得，一审判决后未上诉且二审法院维持原判等。中介机构援引了有关专家研究会、委员会的法律意见书作为支持。

发行人本次申报的报告期为 2020 年至 2022 年。根据保荐工作报告有关表述， 中介机构认为“发行人武汉分公司报告期内受到的刑事处罚不构成本次发行的实质性障碍”。

审核中心首轮审核问询函“3．关于武汉分公司刑事处罚认定”要求公司：

（1）结合《刑事诉讼法》有关条款，分析湖北省荆州市沙市区人民法院作出一审判决后，该判决在被告人上诉期间是否生效。如认定生效，请说明具体理由；如认定未生效，请说明将法院判决生效前时点（2019 年 11 月 25 日）认定为刑罚执行完毕时点的合规性。

（2）说明预缴罚金、上交违法所得的具体过程，收款单位在二审判决后是否发生变化，相关单位是否已开具证明。

（3）说明有关专家研究会、委员会的设立背景及主要运作情况，是否具备出具法律意见书的资质，所出具法律意见书的具体论证过程，发行人、中介机构及相关方是否向专家支付费用。

（4）上面保荐工作报告所称发行人武汉分公司受到的刑事处罚在报告期内，与前述关于 2019 年 11 月 25 日刑罚已执行完毕的认定是否存在矛盾。

（5）基于《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第 17 号》第三条有关规定，以及法院已经作出的刑事判决，进一步说明认定发行人最近三年不存在重大违法行为的合理理由。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，请中介机构提供有关专家研究院、委员会的法律意见书。

保荐人、发行人律师内核部门说明针对发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第 17 号》第三条等相关规定履行内核程序的主要过程、发表内核意见的主要依据。