1932年7月8日，粤军陈济棠下令两个增援南雄，并以一部分兵力浈水出击。红军发起进攻，敌第4师立即向浈水对岸逃去。红军追到水口圩，天色已晚。于是，红一方面军下令次日红一、三、五军团歼灭该师。

第二日早晨，战斗全线打响。敌将余汉谋令敌第4师固守待援，又令两个师驰援水口圩。

战斗打响后，红3军第9师很快就包围了部分敌军，俘虏说是3个连。很快，红27团报告：“攻击得手。”师长彭熊立即下令红26团向左展开，亲率红25团正面出击。政委朱良才和参谋长耿飚准备跟进。耿飚说：“3个团收拾3个连，用不了一顿饭时间！”

谁知话音未落，彭师长派人来了，说：“敌人不是3个连，而是3个营。”下令将直属队调上去。朱良才和耿飚大吃一惊，急忙将所有人员统统派去，以尽快解决战斗。

红3军包围了敌两个团，并完成了分割。但中午时分，敌人援兵赶到，战场立刻发生变化。红9师3个团全部投入战斗，阵地多次得而复失，而敌人越打越多。红8师尤为激烈。连、团干部大部分伤亡，阵地被敌占领。于是，红9师正面，一下子成了敌军进攻的焦点。彭熊师长从火线上跑下来，说：“快向军部求援。”

可是，军长、政委、参谋长都已上了火线，参战去了。

这时，彭熊等人才知道，红3军面对敌人，确切兵力是9个团。

敌军太多了，战斗十分激烈，红9师伤亡也惨重，激战中，红17团团长阵亡，红26团团长、政委也牺牲，接着，红25团团长殉职、政委重伤。师长彭熊也被弹片削掉了胳膊上一块皮，坐担架撤走了。耿飚上了火线，也负了伤，子弹打尽，会武功的他靠着一把马刀护身，一路搏杀，才回师部。

在师部，政委朱良才也拿上了长枪，一见到耿飚就说：“你快去组织战斗，代理团长。”

耿飚冒着弹雨，又跑回去了。

正在这时，江西军区司令员陈毅率领独三师、独六师赶到了，见战斗如此危急，立即下令：“杀进去！”

这样，两军才打成了对峙。

耿飚跑回火线，根本无法组织战斗，只找到五六个战士，领他们冲杀一阵，找到了红27团阵地。

这时，已是下午四五点钟。敌我各自鸣金，战斗才告一段落。

朱政委下令：“固守待援。”

耿飚看着身边五六个人：“怎么固守？”下令一个班长去找人，先后找回七八十个人。然后，他把大家召集在一起，任命了连长，加固了工事。

当晚，耿飚他们一夜没睡，组建了一个突击队，摸黑到敌前线找子弹。他们专拣敌弱处发起袭击，然后拣弹药。敌人增援，他们就跑。敌人也不敢追。这样，他们出击好几次，搞了不少弹药。

他们固守待援，果然成功。凌晨时分，毛主席率领红一军团和红12军主力赶到，下令说：“拂晓出击，号声为令，发动进攻。”

这时，敌陈济棠又调来8个团增援。但是，红军已经发起了强大攻势，敌人抵抗不住了，快速溃退，援敌也跟着不要命地逃。后来朱良才将军回忆此战说：“可惜红三军团未及时赶到，让敌人溜回了广东，此遗憾犹存。”

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