1927年3月31日，四川军阀刘湘在重庆发生大屠杀。4月12日，蒋介石发动反革命政变，公开背叛革命。六天之后，4月18日，他在南京另建国民政府。刘湘反共有功，被蒋介石任命他为国民革命军第五路军总指挥，杨森也得到了第五路军前敌总指挥的头衔，于是，刘杨两人联名通电拥蒋反共。

与此同时，经过吴玉章力争，武汉国民政府明令宣布顺泸起义军为国民革命军第15军，任命刘伯承为军长，黄慕颜为副军长。

但为时已晚，无济于事了。

形势急转直下。刘伯承指挥起义军虽然打了几个小胜仗，但终因大势已去，只剩下突围一条路。起义的三个旅长中，两个不仅拒绝突围，而且阴谋献出刘伯承。只有袁品文旅长不肯这么干，他说：“我们在困难的时侯，希望刘军长来指挥我们。一遇到困难，就想牺牲主官来解救自己，以后谁还敢来领导我们？”

5月16 日，袁品文护送刘伯承离开泸州。

刘伯承一行四人，经过敌张仲铭的防地突围。

张仲铭是刘伯承将弁学校的同学。刘伯承隐居五通桥时，曾在他家里住过。这时，他在刘文辉手下当旅长。刘文辉与刘湘是叔侄，但有利害冲突，曾派张仲铭到泸州与刘伯承谈判，建议起义军从他的防区突围，由他占据泸州。因为，刘伯承突围，刘文辉为了独吞泸州这块肥肉，也对刘伯承进行庇护，于是，刘伯承顺利突围出来了。

刘湘得知刘伯承出走，严令部属缉拿，并派出干员追捕。 刘伯承回忆说：

“我在泸州突围出来，在荣县地界碰见对头蓝文彬（重庆警备司令）。他坐在轿子里，带黑眼镜。我一看见他马上转弯走山路。他发觉后，立刻派人追赶，没有把我们找到。”

刘伯承绕道翻越秦岭，经过西安、郑州，7月中到达汉口。随后，他和参与组织顺泸起义的吴玉章、朱德、陈毅先后潜赴南昌，一起领导了南昌起义。

陈冠任著、中共党史出版社的《中国人民解放军十大元帅：解放军十大统帅鲜为人知的历史》一书记述了此事的详细经过。该书为该社的年度畅销书，曾经名列中国军事图书热卖榜第一名（如图）。