导 读

近期，上市公司苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）的券商发布公告，针对天沃科技之前开展的内部重组重大资产交易进行督导。天沃科技将之前29亿元收购的电力设计院，以1元象征性的价格转让给控股股东。

上市公司为什么会做如此亏本的买卖，电力设计院难道也不行了吗？要知道在当下众多设计院陷入惨烈内卷、生死存亡的时候，电力设计院宛如世外桃源、诺亚方舟，日子过得还可以，甚至过得还比较舒服，这与我们国家新能源发展、能源安全的大背景密切相关。

在这样的背景下，居然有一家电力设计院被一元钱转让。此外，这家电力设计院过去几年巨亏几十亿，甚至还因为财务造假被监管机构处罚。这个过程中有哪些教训可以汲取，在接下来的国企改革发展，尤其是重组整合投资并购过程中怎样避免类似错误，是本期想跟大家分享的话题。

七、明律师点评

分析天沃科技29亿买入电力设计院，1元转让的案例，对推动国有企业通过重组整合、投资收购，快速发展战略新兴产业和未来产业，实现科技创新和产业发展，具有重要意义。

过程中面临的风险必然和天沃科技一样，如果没有风险防范意识和风险管控能力，无可避免也将重蹈覆辙，面临巨额损失。应该如何防范风险，强化重组整合过程中的各项举措呢？我认为以下几方面比较重要：

（一）对标的对象尽职调查，财务法律论证、技术论证是重中之重

任何风险都要防患于未然，不能指望业绩对赌，依靠后面的法律诉讼来解决。那个时候即使拿到一些补偿款，也可能杀敌八百、自损一千。只有在尽职调查以及财务法律技术论证环节，充分发现和评估风险，才能决定接下来重组整合、投资并购的交易架构，以及投资完成以后的管理。

中机电力在2016年被收购的时候，已经蕴含了众多经营风险。作为一家只有500人的电力设计院，从事几个亿、十几个亿的EPC总承包项目，商业模式还是以垫付工程款为主。这样的总承包商业模式本身蕴含着重大风险，而项目又以境外为主，风险进一步增加。而天沃科技在财务尽调、法律尽调过程中，对这样的风险熟视无睹，甚至可能都没有发现。

这样的教训必须汲取，在对项目论证的时候，不但要论证财务、法律风险，更要聘请专业的工程技术人员对能源工程，尤其是境外能源工程在工程技术方面存在的风险深入论证，不能简单凭会计师和律师的论证报告、尽调报告仓促决策。

天沃科技当年作为能源电力行业的菜鸟，并不熟悉能源电力工程的水有多深，雷有多大，没有挖掘出中机电力在商业模式、经营管理、境外项目等方面潜在的雷区，以至于以28亿高额价格收购现在资不抵债的电力设计院。

（二）在交易架构和各种条款中，要有风险管控措施

有时候发现了风险，并不意味着重组整合、投资并购就要敬而远之，甚至望而却步，这样很难通过资本运作发展企业。

对于不属于负面清单、不需要敬而远之的项目，要学会承担风险，与风险为伍。这就要求在交易架构和各种条款中，要有风险管控措施。天沃科技沿用了常规的管控措施，主要是业绩对赌和业绩补偿条款，这在当下暴露出众多问题。

首先，容易导致财务造假。其次，到追责要求对方补偿时，对方往往人去楼空，打赢官司找不到人执行越来越成为常态。所以，要重视整个交易架构的设计。

通常来讲，增资入股进入新公司比股权收购更合理，也更安全。因为资金留在了被收购的企业，用于企业经营发展，老股东没有套现离场，相对来讲很多风险是可控的。

同时，收购款分期支付也是一种手段。要求老股东或运营团队业绩对赌，要有担保的各项举措，确保整个交易环节风险可控。

显然，天沃科技没有把这些风险应对措施用到极致，只是简单套用常规的股权收购模板。在交易架构设计和合同条款签订过程中，天沃科技也存在问题。

（三）高度重视投后管理

投后管理是收购方全面深入真正了解被收购企业的机会，要实现从文化融合、管理融合到业务融合。很多企业收购完成之后，只是简单的合并报表，对被收购的企业撒手不管，把自己的命运寄希望于原来的股东和运营团队，这种做法并不可取。

虽然要授权放权，维护企业独立自主的经营权，但对重组整合、投资并购而言，还是要强化投后管理。尤其涉及到财务资金、业务重大决策，要深度把关，挖掘收购以前没有暴露的风险。

天沃科技收购中机电力以后，还是沿用原有的运营团队，一直到财务造假事件爆发，才后知后觉，发现上当受骗。但是巨额损失已经造成，这种情况下亡羊补牢，只能寄希望于通过业绩补偿挽回损失。

所以，投后管理和投后运营也是最后的一道防线，必须重视。通过天沃科技收购中机电力巨额亏损的案例，在接下来整合重组、投资并购过程中，要有敬畏心态，做好各项工作。