经济观察报 记者 张晓晖实际控制人、董事长郑永刚在2023年2月10日的突然离世，令其控制的两家上市公司——宁波杉杉股份有限公司（600884.SH，下称“杉杉股份”）和锦州吉翔钼业股份有限公司（603399.SH，下称“吉翔股份”），面对谁是实际控制人的悬念。

先是郑永刚年轻的遗孀周婷携三名年幼子女，在3月份宣称自己才是杉杉股份的实际控制人；4月20日，吉翔股份又曝出第一股东和第二股东之间是隐秘的亲戚关系，为一致行动人，但该信息此前没有披露。

郑永刚的长子郑驹，1991年出生，接替父亲出任杉杉股份董事长，根据中国的《继承法》，尽管郑永刚生前在公开场合指认过郑驹为自己的接班人，但面对周婷母子四人，杉杉股份的新实际控制人是谁，尚未尘埃落定。

新实控人是谁？

2023年4月20日，杉杉股份披露2022年度报告。

报告中对实际控制人的描述是：“2023年2月10日，公司原实际控制人郑永刚先生因病逝世，其所持的公司股份及相关权益拟将按相关法律法规进入继承程序。截至本报告落款日，公司尚未收到任何具有法律效力的书面文件或通知，确认公司新的实际控制人。公司将密切关注后续进展并根据其股份继承情况对实际控制人进行重新认定。”

吉翔股份将在4月27日更名为“锦州永杉锂业股份有限公司”，证券简称也将变更为“永杉锂业”，本文依旧称其为“吉翔股份”。

吉翔股份的实际控制人此前也是郑永刚，郑永刚通过宁波炬泰投资管理有限公司（下称“宁波炬泰”）持有吉翔股份33.52%的股权。

2023年3月30日，吉翔股份披露2022年报，关于实际控制人的描述是：“公司报告期实际控制人未发生变更。公司实际控制人郑永刚先生在报告期后因病逝世，公司后续将根据其股份继承情况对实际控制人进行重新认定。”

根据《中华人民共和国民法典》第1061条，夫妻之间有相互继承遗产的权利；第1070条，父母与子女有相互继承遗产的权利；第1123条，继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理；第1127条，遗产按照下列顺序继承：（一）第一顺序：配偶、子女、父母；（二）第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承；没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。本编所称子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。

这里面涉及多个较为复杂的法律问题。

一是郑永刚生前是否有遗嘱？是否对其财产进行过分配？是否指定了长子郑驹为继承人(接班人)，是口头指定还是书面指定？

二是郑永刚在日本逝世，周婷一家四口是否居住在日本？周婷与郑永刚是在日本结婚还是中国结婚？这些问题关系到周婷能否作为周永刚的法定配偶成为第一顺序继承人。

三是子女继承，这个问题也比较复杂。目前公开信息显示，郑永刚有四名子女，其中长子郑驹已经成年，其余三名为周婷所生，均未成年，按照人数，周婷一方占有优势，通过法律来认定，周婷有希望继承郑永刚所持多数股份。

在郑永刚逝世后，杉杉股份董事会任命郑驹为新一任董事长，但这个决议遭到了周婷的公开反对。周婷的反对理由是，“董事会没有经过自己的同意擅自审议，并对外发布郑驹继任的消息。这样的做法是违规而且错误的，因为这损害了自己和自己子女应该合法继承的财产权利。”

周婷的反对理由并无不当，也就是说，杉杉股份的董事会任命，需要一个前置条件是新实控人的认定。

有一位投资者于3月28日，通过上证e互动提出了专业的问题：“贵司公告指临时股东大会关于郑驹任董事的决议合法有效，同时又说新实际控制人尚未确定，请问原控制人的股份在此次临时股东会有参与表决吗？如果有参与表决，在未确定继承权的情况下是由谁代表的呢？如果没有参与表决，是否高管团队利用了其他小股东在原实际控制人股份继承权不确定情况下进行表决呢？如果这样是否会导致内部人控制行为呢？请详细说明，以免造成股民投资失误！”

杉杉股份对此尚未作出回应。

股权结构显示，郑永刚通过宁波青刚投资有限公司（下称“宁波青刚”）实现对杉杉股份的控制。在吉翔股份中，郑永刚通过杉杉控股实现对宁波炬泰的控制，后者是吉翔股份的第一大股东。

宁波青刚由郑永刚和周继青二人所有，郑永刚持股51%，周继青持股49%。郑永刚去世之后，周继青就成为很关键的角色，周婷一方和郑驹继承、分割郑永刚额持股之后，周继青的支持显得非常重要。

吉翔股份隐秘关系曝光

2023年4月20日，杉杉股份还对上交所1月份出具的《关于宁波杉杉股份有限公司信息披露相关事项的监管工作函》作出了回复。（下称《回复》）

吉翔股份的第一大股东为宁波炬泰，宁波炬泰为郑永刚实际控制的企业，郑驹是法定代表人。宁波炬泰持有吉翔股份33.52%的股权。

吉翔股份的第二大股东为上海钢石股权投资有限公司（下称“上海钢石”），上海钢石持有吉翔股份10.32%的股权。

吉翔股份在2022年报中称，宁波炬泰与上海钢石是一致行动人关系，与此前表述有误。

根据吉翔股份的2022年报，宁波炬泰的母公司是杉杉控股有限公司（下称“杉杉控股”），杉杉股份同样由杉杉控股通过直接持股和间接持股实现控制。

在很长的一段时间里，杉杉控股均否认自己与上海钢石存有关联关系。

2020年9月，杉杉股份根据监管要求向杉杉控股进行了多次沟通问询并发函核实杉杉控股及其关联方与上海钢石的关联关系，并于2020年10月23日收到杉杉控股的书面回复函，回复函显示经杉杉控股核查，上海钢石与其之间不存在关联关系。

2020年12月，杉杉股份根据监管要求再次问询杉杉控股及其关联方与上海钢石之间的关联关系，并于2020年12月11日收到杉杉控股的书面回复函，回复函显示杉杉控股及关联方与上海钢石之间不存在关联关系。

在2021年9月，杉杉股份对此事做深入调查的时候，杉杉控股和上海钢石作出了相关事项的回复《确认函》。《确认函》中，杉杉控股和上海钢石再一次否认双方存在关联关系，上海钢石为杉杉控股早期服装业务的商业合作伙伴；杉杉控股及其实际控制人（指郑永刚）未直接参与投资上海钢石股权，亦未通过协议等其他方式间接投资上海钢石股权，上海钢石不属于杉杉控股或郑永刚直接或者间接控制的企业。双方不存在业务往来和资金往来。

事情在2023年发生转折。

2023年1月3日，吉翔股份披露了一则名为《关于前期公告内容更正》的公告，公开承认称上海钢石为公司间接控股股东杉杉控股实际控制的企业。

根据吉翔股份的更正公告，上海钢石为杉杉控股实际控制的企业，名义股东为吴军辉和宋晓玉两人。其中，吴军辉为杉杉控股实际控制人郑永刚的姻亲（外甥女婿），宋晓玉曾在杉杉控股长期担任人事工作。上述二人对上海钢石运营、投资决策实际由杉杉控股作出，并根据杉杉控股指示行使对吉翔股份的股东权利。

更正公告中透露，在人员及印章证照管理方面，上海钢石的财务人员由杉杉控股委派。上海钢石的公司营业执照、组织机构代码证、公章存放在杉杉控股总裁办，财务章、法人章及财务资料、报税KEY由杉杉控股财务部保管。资金方面，上海钢石的资金支付由杉杉控股审批，上海钢石开展业务所需要的资金（包括35号信托、66号信托等业务）也由杉杉控股提供。

杉杉股份对此事作出致歉：公司已尽最大可能采取了能实施的核查方式及手段，以核实两者之间的关系，履行了勤勉尽责的义务，但基于核实方式和核实路径受限以及股东方对于关键信息的隐瞒，导致前期杉杉控股及上海钢石的一致行动关系信息披露不实，对此深表歉意。

从公开信息看，郑驹于2016年2月成为宁波炬泰的法定代表人，以及于2018年2月成为杉杉控股的法定代表人和董事长。对杉杉控股与上海钢石之间的关系隐瞒，市场质疑其应当负有责任。

有投资者曾于2023年2月3日向杉杉股份提问：“请问郑总（指郑永刚），上市公司管理层有多少人是家属亲戚或关联人？我在新闻看到控股公司（指杉杉控股）隐瞒关联人进行关联交易，是否属实？”

杉杉股份于2月10日回复称，本公司高级管理人员与本公司实际控制人不存在亲属关系。感谢您对我公司的关注。

自从郑永刚去世之后，杉杉股份、吉翔股份的股价一路走低，其中杉杉股份跌幅超过15%，目前股价16.33元，总市值约370亿；吉翔股份跌幅超过26%，目前股价12.22元，总市值约63亿。

杉杉股份的实控人之争、信披不实，都成为新任董事长郑驹面前的难题。

4月21日，经济观察网记者向杉杉股份询问，杉杉股份的实际控制人界定何时能够完成？杉杉控股的相关责任人是否会因为信披不实遭受处罚？杉杉股份董秘办公室一位人员表示，目前公司没有接到相关文件，一切以公告为准。