新公司法第八十八条引起各界持续不断的热议，很多意见都认为善意转让股权的前股东，在转让时公司没有任何债务，若干年后，由于后手股东的经营，导致公司出现大量债务，这时让前手股东为公司债务承担责任，明显不合理。 尽管如此，由于新公司法的实施，各地法院仍作出了很多判决，令未出实缴出资的转让股东承担了公司债务。虽然在承担债务后仍可向后手股东追偿，但很明显，追偿权的实现实际并无可行性。 股东在设立公司后，由于享有出资期限利益，并未实缴出资，为了彰显公司“实力”，认缴的公司注册资本有时非常巨大，动辄千万或上亿，在并不实际经营公司或有其他事由停止经营时，应当将公司注销，而不应直接将股权转让给他人，尽管公司延续下去了，但基于公司资本充实原则，前股东申请如此巨大的注册资本，在后手股东无法实缴时，必然面临公司法第八十八条的制约。 今天笔者和大家分享一个有趣的话题，是否未出资的股东转让股权后都会面临这个补充责任呢？其实也存在例外情况。 2021年5月，曙光公司和张三签订借款合同，张三向曙光公司借款500万元，后曙光公司无力归还。双方于2022年6月签订《股权转让协议》，约定由于曙光公司暂时无法归还借款，将公司股东李四的30%股权作为担保转让到张三名下，在公司清偿债务后，张三再将股权归还。名义上张三认缴出资额1000万元，当然没有实缴也无须实缴。2024年1月，由于公司还了借款，张三又将股权转让给了原股东李四。 2024年5月，曙光公司因买卖合同纠纷被起诉到法院，原告认为曙光公司无力清偿债务，请求判令由其现股东李四在未出资范围内承担补充责任。同时，依据公司法第八十八条的规定，判令前股东张三亦承担补充责任。 法院在审理后认为，虽然名义上张三曾是曙光公司股东，但性质上仅仅是名义股东，并非实际股东。根据民法典有关担保制度解释规定，股东以将其股权转移至债权人名下的方式为债务履行提供担保，公司或者公司的债权人不得以股东未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资等为由，请求作为名义股东的债权人与股东承担连带责任。 公司和张三间存在的是股权让与担保的法律关系，之后张三转让股权给李四，是双方解除了股权让与担保。因此，作为曾经的让与担保权利人，张三无须向曙光公司履行出资义务，更不需要向其债务人履行任何责任。