在2023年末，一则涉嫌虚假发行的处罚公告，没有引发市场关注。年末事多，而且还是未上市公司欺诈发行和财务造假的处罚，没有引发投资者的损失。更重要的是，那时候A股正在经历着生死攸关的2700点考验。

不过在近日，证监会拟对于中金公司的处罚公告，再次将投资者的视线拉了回来，上海国微思尔芯技术股份有限公司的上市保荐人，中金公司将被行政处罚，其中拟对中金公司责令改正，给予警告，没收保荐业务收入200万元，并处以600万元罚款。同时，对该项目直接负责的两名主管人员分别处以150万元罚款。

那么对于思尔芯的处罚是什么呢？在去年底的公告中，对于拟上市公司处罚400万元，对于其他多名责任人合计处罚750万元。主要原因是欺诈发行，在上市财务数据中，思尔芯通过虚构销售交易、提前确认收入等方式，达到了虚增营业收入、利润总额的目标，最终2020年度虚增收入、利润总额占当年度收入、利润总额的11.55%、118.48%，构成了欺诈发行。

欺诈发行，如果最终成功上市，造成的负面影响，以及对于证券投资者的重大损失就很严重了。如果上市后被查出来，那么应该受到啥处罚呢？对于相关个人，最高可判5年徒刑和非法集资额1%-5%的罚金；对上市公司和关联的中介机构等，也同样处罚金和刑事处分，情节严重的，还可以加重处罚。

那么最终在2022年，当时的拟上市公司思尔芯主动撤回发行上市申请，但是此时证监会可已经不允许一撤了之，按照法规进行了立案审查，最终发现思尔芯公司涉嫌欺诈上市。那么如果还原财务数据，没有这些虚增收入，思尔芯公司当年的盈利是亏损的，他没有资格去申报上市。

严格意义上，思尔芯撤回都不属于犯罪未遂，因为其上市材料也已经报上去了，只不过看到形式不对主动撤回。所以应该如何处罚呢？看到对于在上市中处于关键作用和重要地位的保荐人中金公司的处罚，没收中金公司前期已收的保荐费200万元，并再罚款600万元，对于当时的两名保荐人，合计处罚150万元。这算适当吗？

在处罚公告中，证监会也揭开了保荐人工作的不专业和失职。作为具有专业知识的保荐人和保荐机构，没有起到谨慎的核查责任，对于客户硬件设备、软件销售不做调查，对于申请公司的客户走访也不到，对于企业的资金流水核查程序执行不到位、未审慎核查关联方借款利息计提事项。说到底，就是保荐人都没有踏踏实实干那些最基本的活，有些问题只要认真，全部都能看到。

但是仔细分析，监管的处罚，看起来确实符合法律法规的最高规定，没一罚三了。但是违法违规性质如此恶劣。前期中金公司只得到200万元，以此为依据处罚是不是有点过轻呢？其实德先生更加建议，可以以中金公司与上市公司签署的保荐协议，其中上市成功可以得到的总额保荐费来计算，进行处罚是不是更加有震慑力呢？

那么在上市过程中，保荐人一般收入都在上千万乃至几千万之间，虽然其没有得到，但是如果欺诈发行成功，保荐人不就得到了吗？所以是否应该依据保荐合同来处罚呢？这样才有威慑意义。此次按照已得到的收入为依据，会不会未来企业上市，保荐人都会将收入后移，成功再拿，前期少拿，这样即使被处罚也损失小呢？

同样对于涉事的那两名投行人员，仅仅是罚款和警告，其实是否应该对其资格进行终止？现在有资格投行的人员那么多，将这些弄虚作假的不尽专业义务的人员资格通通取消，可能不但没有负面作用，对于资本市场的正面意义会更好？

严刑峻法更要在每一单违法违规事件上，有着典型的案例意义，不能让他们感觉侥幸和损失不大，大家觉得应该如何处罚呢？