卫汝贵所率盛军6000人，马玉坤所率毅军2000人，左宝贵之奉军3500人，丰升阿所率奉天以及吉林练军1500人，以及从牙山败退下来的叶志超和聂士成部2000人，共计15000人于1894年8月28日全部抵达平壤，此外还有行营炮32门、机关炮6门，这是彼时淮军精锐中近半数的兵力。可悲惨的是他们遇到了一位可恶的统帅，即直隶提督叶志超，他刚刚从牙山不战而逃，可他却再次被李鸿章封为了主帅。叶志超曾经在镇压太平军以及捻军之时，往往是身先士卒，不顾一切的与敌拼杀，身上也是伤痕累累，因此他得到了叶大呆子的外号。可是时过境迁，叶志超已经官至直隶提督，还是朝廷钦封的额图浑巴图鲁，家中还有美妾等着自己，他也早就不是叶大呆子，而成了长跑冠军，这支淮军精锐在他的率领下，除如左宝贵等个别将领奋力拼杀外，其余人都跟着叶志超不战而逃了，叶志超一路溃逃五百里，他小妾劝他保命的家书也落在敌军之手，发于报纸之上，清军成了世界的笑柄。
