1948年9月，邱清泉对叶芳说：“你去浙江给第五军招募五千新兵，到时候给你个师长当当。”
叶芳是黄埔七期生，邱清泉的浙江老乡，时任第五军的骑兵团长。邱清泉之所以派叶芳去浙江，一来，叶芳是他的亲信，又是本地人，用起来放心；二来，叶芳当骑兵团长之前，当过副师长，卡在师长这个职务上不去，邱清泉准备随后将招募的新兵编成一个新兵师，由叶芳出任师长。
然而，叶芳到了浙江才发现，情况远比他想象的还要糟糕。国军在各个战场上接连失利，被打残的部队很多，征兵办事处设的多如牛毛。
浙江的官员，对叶芳这个前来募兵的上校军官根本无暇理会。叶芳四处奔走，拜访了不少地方官员，可得到的都是敷衍的答复。
1949年1月，经过数月的努力，叶芳终于在温州将第五军募兵办事处的牌子挂了起来，还新募了三千多新兵。
不待叶芳松口气，就传来了杜聿明集团在陈官庄覆灭，邱清泉兵败身死的消息，
叶芳大惊失色，他在第五军任职多年，从排长、连长、营长一步步走到副师长、骑兵团长，每一步都离不开邱清泉的提拔和支持。如今主要的靠山邱清泉不在了，这让叶芳陷入了迷茫。
叶芳想到自己招募的这三千多新兵，接下来该怎么办？如今国军兵败如山倒，败局似乎已无法挽回；若是另寻出路，又该何去何从？叶芳在国军多年，早已习惯了这里的一切，要做出改变，谈何容易。
但叶芳也清楚，若不做出正确的选择，等待他和这些新兵的，只有死路一条。
浙江省主席陈仪，主张和平，暗中策划起义，叶芳见此，主动和陈仪联系。陈仪在探明叶芳的心思后，让他以重建第五军二百师的名义，在浙南征兵，为了便于叶芳行事，陈仪给了他“温州专员”的政务职务。
陈仪深知，起义若要成功，必须争取更多力量，他把目光投向了自己的义子、京沪杭警备总司令汤恩伯，给汤恩伯写了一封劝说起义的密信。
在陈仪看来，汤恩伯虽身处高位，但以两人的关系，最差的结果无非是不会参与起义，出卖的事，应该是干不出来的。
不想，汤恩伯做出了令人不齿的举动，将陈仪的信的油印件交给了上海警察局长毛森，原件让保密局长毛人凤拿着去向在溪口“引而不退”的老蒋告密。很快，陈仪被撤职，旋即遭到软禁。
新任浙江省主席周嵒，听闻叶芳与陈仪关系匪浅，戒心大起，召来亲信叮嘱说：“叶芳这个人不可靠，我看陈仪那档子事，他十有八九也脱不了干系。你安排几个得力的人，给我死死盯着他，要是有任何风吹草动，都得向我汇报。”
不久后，认为叶芳“嫌疑不小”的周嵒，在省府会议上提议说：“叶芳担任温州专员后，近来行事作风有诸多不妥之处，应该予以免职。”
有人说：“这叶芳还是二百师的师长，温州的防务还得依靠这个师，贸然将他免职，恐怕不妥，闹出麻烦就不好了。”
周嵒厉声喝道：“麻烦？他要是真有问题，那才是天大的乱子。”
众人见周嵒态度强硬，都不敢再吭声。
免了叶芳的“温州专员”后，周嵒犹嫌不足，他写了一封密电，发给了老蒋。密电中，周嵒建议将叶芳二百师师长的职位也一并撤掉。
老蒋收到密电后，认为重建的二百师，士兵基本是叶芳负责招募的，将其撤职，会严重影响军心，便没有同意。
周嵒收到老蒋的回电后，不满的说：“总裁考虑的太多，未免过于小心。”
叶芳在周嵒的提防和打压下，过得很是不顺心，二百师驻扎的营地条件简陋，士兵吃饭都成问题，怨言渐生。
叶芳心急如焚，多次前往省府，索要军饷。补给，但在周嵒的授意下，省府官员的回复都是“叶师长，不是我不给，省府这边也有难处，财政紧张，实在拨不出那么多啊” 诸如此类。
渡江战役打响后，周嵒惊慌失措，收拾着准备往广州跑，顾不上再对付叶芳，这也为叶芳发起起义，创造了条件。
在解放军进入浙江，向温州进军之际，叶芳一面收拢部队，加强控制，一面派代表去联络。
5月6日，叶芳在师部召集营长以上军官开会，宣布了起义的计划。
大部分军官支持起义，但也有少数军官表情复杂，窃窃私语。突然，一个顽固军官站起来，大声说：“叶师长，你也是黄埔生，这样做，对得起蒋校长吗？”
叶芳说：“我们不能只对某个人效忠，是继续为虎作伥，还是保一方太平，你们选。”
军官说：“可是，校长待我们不薄啊。”
叶芳冷笑着说：“不薄？看看那些达官显贵，他们纸醉金迷，可曾想过我们这些在前线卖命的弟兄，我们这是起义，不是背叛，而是回归正道。”
会场陷入短暂的沉默，过了一会，副师长夏雷说：“起义今晚就要发起，同意的留下，不同意的可以走，不强求，但是谁要想在这个节骨眼上阻挠，搞事情，那我手上的枪客不答应。”
最终，在场的军官全部同意起义。当晚，二百师在温州城内显要位置悬挂红旗，官兵一律臂佩白布条作为标识。
为了防止顽固分子进行破坏，叶芳下令严密封锁港口，确保电厂通宵照明。
7日，解放军入城，温州解放。叶芳在历史抉择的关键时刻，做出了正确选择，使他和二百师官兵，迎来了新生。
