1924年10月，在山海关前线的吴佩孚，得知冯玉祥突然回师北京囚禁曹琨后，气愤的对张福来说：“我自认张作霖不足为惧，没想到后院失火，真是防不胜防，坑的我好惨啊。” 趁着吴佩孚率直军主力在山海关和奉军激战时，冯玉祥见时机成熟，下令所部后队的鹿钟麟变成前队，直趋北京。 鹿钟麟亲率先头部队，以以一昼夜行程二百里的速度，驰赴北京，于10月22日下午，来到北苑与留守司令蒋鸿遇会合。 整合部队后，鹿钟麟带人悄悄来到安定门，安定门守军孙岳部大开城门，迎接鹿钟麟。事先混入城内的冯玉祥部，已按原先计划，包围了曹琨的总统府，切断了电话线，并占领了电报局、电话局及火车站等交通、通迅机构，城内各重要交通路口，均用大车加以封锁。 总统府卫队被缴械，由孙岳派兵监视。同时，冯玉祥派人将曹锟、吴佩孚的心腹李彦青、曹锟的弟弟曹锐逮捕。 吴佩孚在山海关前线，得知曹锟被囚后，气得差点吐血，他连忙把第二十四师师长张福来叫来说：“王承斌坑了人，几天前他还对我说，冯玉祥正在向热河进击，转眼间北京就失守了。胡景翼、孙岳参与其中，我非扒了他们的皮不可。” 张福来说：“玉帅要冷静，千万不能急躁，要想出一个妥当的解决办法来，才是上策。” 吴佩孚说：“我决定趁冯玉祥立足未稳之际，火速回兵，解救曹大帅，活捉冯玉祥。” 张福来说：“现在回兵平叛，那这山海关怎么办？万一张作霖的兵马趁机杀过来，那可就危险了。” 吴佩孚说：“我想兵分两路，一路由我率领昼夜回师北京，一路由你率领镇守山海关，这样调布你意下如何？” 张福来苦劝说：“两面作战，难有胜算啊。” 吴佩孚说：“这有什么不合适的，只要我回去击败冯玉祥，再回过头来打张作霖，你在上海关先顶住。” 张福来说：“山海关的局势也不乐观，应当立即撤出战斗，保存实力，把部队撤到津浦路，先控制住津浦铁路这条线，以便与河南、江苏、浙江各省我们的势力靠拢，转入进可以攻，退可以守的有利形势。尔后再图张作霖、冯玉祥，这才是上上之策，请玉帅三思。” 吴佩孚拒绝了张福来的建议，最：“你的办法到了会把直隶、北京、天津、甚至山东、安徽、河南全丢掉，到那时我们怎能对得起曹大帅，这步棋万万走不得。我的分兵抗御决意已定，你就不要再说了，山海关的安危就全靠你了。” 吴佩孚抽调的部队并不多，只有八千多人。26日，吴佩孚带着这八千人，开往杨村布防，以防冯玉祥的部队进攻天津。 接着，吴佩孚在天津电令江苏、浙江、湖北、河南等省，火速出兵救援。令齐燮元、孙传芳两部，由津浦路来援，令李济臣、萧耀南两部，由京汉路北上，两路夹击冯玉祥。 可是，曹琨的被囚，让直系内部分崩离析。而山海关这边，吴佩孚带走的兵力并不多，但对士气的影响却是致命的，山海关前线作战的直军，开始动摇，随即溃败。 10月31日，张作霖的部队攻占了山海关和秦皇岛，张福来率前线直军的部分将领由秦皇岛乘船逃回天津。 张福来一走，前线的直军算是彻底崩溃，将近十三万的部队未加激烈抵抗，便主动向奉军缴械，此外吴佩孚苦心培养的四百三十名军校见习学生，也被奉军收容。 这次大胜，奉军缴获的枪支弹药及其他装备器材，多得无法计数。奉军将被解除武装的吴佩孚兵马，加以改编，张学良、郭松龄将原来的三个混成旅，扩编为六个步兵师、一个骑兵师，奉军将领张宗昌将原来的二个旅，扩编为六、七万人，李景林也扩编为六个旅。吴佩孚培养的那四百三十名军校见习学生，也全部被运回奉天，被张作霖用重金拉拢使用。 吴佩孚得到这些坏消息后，如五雷轰顶，后悔不该不听张福来的话，弄到这般地步，但这个时候，说什么都完了。 紧跟着，冯玉祥也率部向吴佩孚发起进攻，相继拿下了杨村、北仓等地。吴佩孚不得不把自己的司令部由天津移至军粮城。 11月3日，奉军将领张宗昌、吴光新分别攻占了唐山、芦台，军粮城受到威胁。吴佩孚在军粮城也不能久留，便决定由津浦路南下，谁知山东督办郑士琦又传出话来，不让吴佩孚假道过鲁，气得吴佩孚跺脚大骂郑士琦背信弃义，是个落井投石的小人。 郑士琦不让吴佩孚假道过鲁，使吴佩孚面临了绝境。吴佩孚的日籍顾问提出建议，让吴佩孚先进日本租界，并说日方愿意协助，但被吴佩孚拒绝。 无奈之下，吴佩孚的幕僚只得请北洋海军部军需司长刘永谦，为吴佩孚准备好运输舰，然后左劝右劝，劝吴佩孚登舰南下。 吴佩孚眼见大势已去，便接受众幕僚及刘永谦意见，决定由溏沽登舰，随后便命令自己的参谋长张佑民，做最后撤退准备。 11月5日，天津被冯玉祥、张作霖的部队占领。吴佩孚南下途中，得知曹锟在冯玉祥的威逼下，已经交出了十五颗总统印玺，气得对幕僚说：“就是这十五颗总统印玺，害了曹三爷，也害了我。” 说完，吴佩孚老泪纵横，为自己的大意和失策后悔不迭。
