1928年底，韩复榘就任河南省主席。一天，在洛阳的冯玉祥通知韩复榘，让把手枪队调来听用。手枪队是韩复榘的命根子，他婉言拒绝，这可惹恼了冯玉祥，他当即派出参谋长李兴中前往开封，让把韩复榘带到洛阳。 见到韩复榘后，冯玉祥满脸怒气，他看了一眼韩复榘穿的新皮鞋，说：“你的这双皮鞋很不错的，很贵吧。” 韩复榘低头不语，冯玉祥接着又说：“你如今非比寻常，可是当了省主席的人。生活上也比以前讲究多了，也享受多了。我在洛阳，问你要手枪队，也调不来，现在连守卫都没有。这样，你去外面给我站岗去。” 韩复榘自投入冯玉祥的帐下后，一直是在他的家长制的管束下成长的，所以，韩复榘虽然一肚子的怨恨和不满，但是却不敢反抗，只得一个人孤零零的站在第二集团军司令部的门口。 其他将领见状，纷纷去劝冯玉祥，最后在韩复榘罚站了几个小时后，冯玉祥这才气消，让韩复榘回开封去了。 这次罚站，让韩复榘感到了极大地屈辱，尽管以前他没有少挨冯玉祥的训，也时常罚站罚跪，但此时的韩复榘好歹也是一省的省主席，如此受到折辱，如何让他去见手下，去见同僚。 几天后，冯玉祥带人来到了开封，面对韩复榘带着的一干河南的军政大员，冯玉祥含沙射影地说：“我今天给大家讲一个穷小子的话题。穷小子有长处也有短处，这个长处就是以前是苦出身，所以能吃苦能耐劳，打仗也拼命；但是一旦太平下来，这个短处就显露了，这些人不是耍钱就是喝酒，还纷纷娶姨太太，今天你捧一个说大鼓的，明天你捧一个唱戏的，讲究起了吃喝玩乐，完全忘了本。要都是这样，还如何治理一个省呢？” 冯玉祥没有指名道姓，但是在场的人都知道说的就是韩复榘这个河南省主席，韩复榘当时和河南源河一带的名伶纪甘青厮混后，娶了她当姨太太。 频频受到冯玉祥的指责，使得韩复榘对和冯玉祥见面产生了恐惧，于是他寻找各种借口躲避和冯玉祥见面，只要冯玉祥到开封，韩复榘要不请病假要不就干脆离开开封，这样一来两人的矛盾就激化了。 韩复榘和冯玉祥的矛盾传到了蒋介石的耳中，蒋介石想拉拢韩复榘，蒋的首席智囊杨永泰提出：韩复榘和石友三不同，韩对冯玉祥还是有感情的。单纯用金钱是不行了，更重要的是要给予韩复榘最大的尊重，让他看出冯玉祥和蒋介石的区别。 不久后，蒋桂战争爆发，韩复榘奉冯玉祥的命令，率部在武汉外围观望，准备鹬蚌相争渔翁得利，不想蒋介石很快解决了湖北的桂军，就在韩复榘准备撤军时，蒋介石邀请韩复榘到汉口一谈。 在汉口的宴席上，蒋介石、宋美龄夫妇尊重韩复榘为“向方兄”，这让韩复榘大受感动，蒋介石趁机再拨付了十万大洋，韩复榘在临走时表示“愿躬率所部，以效驱驰”。 蒋介石在击败桂系后，下一个主要对手就是冯玉祥了。冯玉祥为了集中兵力，下令西北军西撤，韩复榘带着所部走到河南巩义市西南的黑石关后，突然带着部队转头东走，宣布脱离冯玉祥。 5月22日，韩复榘又和石友三联名通电，正式宣布倒向蒋介石。蒋介石大喜过望，任命韩复榘为第三路军总指挥，石友三为第十三路军总指挥。韩复榘、石友三都是西北军的“十三太保”，这两人的倒戈，影响极大，冯玉祥的西北军军心动摇。 韩复榘倒戈的消息传来后，冯玉祥当时就惊呆了，他怎么也想不到自己一手调教的心腹手下，竟然会背叛自己。良久无语的冯玉祥，在缓过神来后，让手下拿一根绳子来。 手下都很诧异，不知道冯玉祥要绳子干什么，但是又不敢不拿。等绳子拿来后，冯玉祥吩咐手下将他绑了，手下自然是不敢的，冯玉祥连说几次，手下人都装着听不明白。 越想越气的冯玉祥，干脆往地上一坐，用双手胡乱地拍打自己的脸，边打边哭，说：“我冯玉祥活该啊，真是该打，该打。” 宋哲元、鹿钟麟等人连忙去劝，冯玉祥气愤地说：“我真是太丢人了，几十年教育的部下，到头来反叛我，你们说我该不该罚。” 冯玉祥极少像这么失态，可见韩复榘倒戈对冯玉祥的打击之大。冯玉祥虽然屡屡批评指责甚至罚跪韩复榘，但在他的心中却是将韩复榘视为绝对亲信的，因为在西北军中，即使是宋哲元这种地位的，也没有少挨冯玉祥的骂甚至揍，在冯玉祥看来，这些都不是事。 一向自认为对手下掌控有方的冯玉祥，在韩复榘倒戈后，威信大失的同时也开始对其他西北军将领疑神疑鬼。但他的家长制作风并未改变。直到在中原大战中，冯玉祥兵败下野，这才对宋哲元、孙连仲、冯治安等昔日部下态度大变，在信中的称呼也是非常的客气，但为时已晚。
