1948年11月26日夜，黄维将12兵团的军、师长全部叫来，召开紧急军事会议，决定使用四个主力师，由双堆集正南和东南方向突围，与蚌埠的李延年兵团会合。 11月27日晨，12兵团第85军（军长吴绍周）110师在左，第10军（军长覃道善）18师在中，第18军（军长杨伯涛）11师在右，三个师齐头并进，开始突围。让黄维没有想到的是，85军的110师师长廖运周正在酝酿阵前起义。 110师的前身是冯玉祥的西北军第2师，1938年，该师残部和豫北师管区的部队及东北军的骑兵旅合并为第110师。1942年，廖运周（1927年入党）接任了这个师的师长职务。 1948年11月上旬，第85军要编入第12兵团增援徐州，廖运周马上意识到这是一个千载难逢的好机会。第85军原是汤恩伯系统的主力，在后来编入华中“剿总”序列，“剿总”总司令白崇禧对第85军军长吴绍周很信任，计划让这个军防守汉口的大门，让第18军、14军、10军作为外线机动兵力，把桂系主力控制于内线策应。 白崇禧很清楚，第12兵团成立后，司令官黄维是蒋介石的黄埔一期嫡系，所以，白崇禧不愿让第85军编入黄维12兵团序列。吴绍周也不愿意脱离华中“剿总”的系统。所以，黄维刚刚接任第12兵团司令官，吴绍周就称病回武昌休养，直到兵团从徐州出发前夕，才勉强回军。 吴绍周曾哀叹说：“人到弯腰处，不得不低头。”第12兵团第一梯队在11月上旬就已经从确山出发了，而第85军还在随县等待交防，在黄维连电催促之下，吴绍周才率部动身。可当第85军赶到阜阳的前一天，白崇禧又向第85军发来了电报，让85军暂停待命。当时，110师是85军的后卫，廖运周担心吴绍周见到电报后又要变卦，于是就把这封电报压了下来。 一路上，第85军走走停停，行动迟缓。部队在阜阳休息了一天，吴绍周召集会议，研究如何应付白崇禧又不得罪黄维的办法，分析了当时的形势。第85军也确实面临一些困难：部队带的粮食快吃光了，计划在阜阳、太和县征补粮食；黄维在阜阳渡沙河时架起了便桥，但他带部队过河后又没有留兵守护，等85军到了，桥已被当地游击队给拆了，还要重新架桥。 吴绍周等85军的将领已经从收音机中得到了一些战场最新情况，知道了黄百韬兵团已被包围，宿县被解放军占领等消息。面对这种局面，吴绍周显得垂头丧气，只好再向黄维请示。黄维回电同意第85军在阜阳待命，并说12兵团主力正在蒙城调整部署。可是第二天，黄维又急急电令第85军兼程前进，到蒙城补给。吴绍周不敢抗命，只好让第85军兵分两路，赶往蒙城，随后又渡河跟进。吴绍周就这样把部队拉到了淮海前线。 这次行动，在第110师内部也有很大阻力。白崇禧打算把这个师留在华中，师里的很多官兵对这次行动也有埋怨情绪。有的军官说：“这支部队现在听黄维的，白崇禧的话也不灵了。” 对此廖运周很焦急，因为如果110师不去前线，那么就无法发动起义。于是在11月7日，廖运周召集110师的地下党紧急开会，在会议上大家一致认为从各个方面考虑，趁这次“增援”徐州的“最有利时机”，一定要把部队带出去。会后，廖运周对官兵的生活进行了妥善的安排。决定发给军官家属三个月的大米和薪金；允许大家出发前到广水、汉口探亲一次，这些举措逐步稳定了官兵的情绪。 11月24日深夜，吴绍周从12兵团部开会回来后，面带难色，对黄子华（23师师长）和廖运周说：“情况很糟糕，共军有纵深配备正向我军两侧迂回。我军将被包围，必须向固镇转移、靠拢，只怕蒋总统不答应呀！我们是进退两难，真是难啊！不过，现在黄维还是下了转移的决心。” 接着，吴绍周指着地图说：“我85军的主力放在南坪集附近，占领阵地，向西北方面警戒，掩护第18军和第10军的转移；待两军通过后，我军就经罗集向固镇以西地区集结；第14军沿举河南崖占领阵地，向北警戒，掩护兵团转移；第10军迅速脱离，沿举河南岸，依靠第85军掩护，向固镇以西前进。第18军脱离后，经双堆集向固镇西湖沟集前进，兵团司令部在第18军后跟进。” 最后，吴绍周通知廖运周说：“110师暂归黄维司令直接指挥，明日向湖沟集方向搜索前进。 听了吴绍周的话，廖运周心里既高兴又着急。高兴的是解放军已经把黄维兵团包围了，着急的是解放军自动放弃南坪集以诱12兵团深入的企图被黄维察觉了，如果解放军不能迅速出击合围，就有让黄维逃脱的危险。 回到师部后，廖运周马上叫来师里的地下党员李俊成、廖宜民、张士瑞等人进行研究，商议后派张士瑞把黄维兵团的转移计划送出，并向上级请示下一步的任务。同时，廖运周又发电报给在汉口留守处的徐仁，让他迅速在留守处安排相应的措施。 张士瑞的计划送出后，上级很快发来回复，让廖运周找准时机，在战场上举行起义，粉碎黄维兵团的突围企图。