1946年，国民党师长廖运周，将地下党安排在师里当副官，对顽固无法争取的军官，廖运周想方设法向上“推荐”使其升官，离开他所在的师。廖运周还在师部建立了秘密电台，加强了同党组织的联系。 1947年，经上级批准，廖运周所在的一一○师成立了地下师党委。那时，廖运周的部队由于并非嫡系，所以像国民党其他杂牌军队一样，供应不足，有时不仅得不到给养，连军饷也发不出去。 蒋介石一向对非嫡系部队存有疑心，他通过各种手段，给杂牌部队派去特务，有的名为整纪，其实是暗中监督。然而，在廖运周部队，特务们却没有得到任何证据，有的还向上面报告，说这是一支问题不大的部队。 廖运周期待在关键时刻作出重大的贡献，然而，当时师里的少数人却存在着一些急躁情绪，认为晚干不如早干。对此，地下师党委及时请示上级，上级很快传来批示让他们静等有利时机。 上级虽然告知静待时机，但廖运周却时刻不忘尽可能地多作贡献。他们多次给解放军提供重要军事情报，使其免受损失。一次，他们将敌人偷袭的消息及时传给党组织，使敌人的计划完全落空。 解放军发起淮海战役后，廖运周师所在的八十五军（军长吴绍周）随黄维兵团前往徐州战场，廖运周和上级联系后，一致认为这是一个战场起义的大好时机，起义计划秘密实施。 当时，解放军在浍河岸埋伏了一个口袋阵，静等黄维兵团上钩。显然，如果廖运周所在一一○师此时战场起义，将使敌人陷入极大的被动，导致淮海战场上的国民党全军失败。 解放军对黄维兵团实施包围后，迫使他们不得不突围，举行起义时机渐渐成熟。 这天夜里，廖运周来到兵团司令官黄维处，当面向他请示作战任务。此时，黄维无论如何也不会想到，他面前这位国民党少将师长会是地下党，。 黄维是黄埔一期，廖运周是黄埔五期。廖运周所在的部队归属黄维兵团后，黄维对廖运周的印象一直比较好。黄维认为，在关键时刻，廖运周并不像有些军官那样畏缩不前，每接到命令，总是尽其所能。 前来领受任务的廖运周听说黄维计划突围，果断表示愿打头阵。 廖运周说：“这次突围非同小可，如果长官相信我廖运周，我们一一○师的官兵愿以死效忠，请把最困难的任务交给我们。” 黄维听到廖运周这样一番话，非常满意，高兴地说：“不愧是黄埔的同学，你要什么武器装备都给你，坦克、榴弹炮，随你要。” 临走，黄维嘱咐廖运周，要当机立断，有机会就前进。 事后，廖运周将这一切报告给上级，立即得到了盼望已久的命令：一一○师在黄维全军突围的当夜起义，拂晓前准时行动。 为担心时局多变，廖运周出发前两小时，再次来到黄维处。陷入重围近于绝望的黄维心里明白，此次突围凶多吉少，很可能是一去不复返。黄维拿出了一瓶保存多年的白兰地酒，对廖运周说：“老同学，这瓶酒藏之久矣，多年没舍得喝，现在我敬你一杯，祝你成功。” 接着，黄维向在场的其他黄埔军校同学一一敬酒，其他军、师长也纷纷恭维起廖运周来，他们也是心存幻想，想着要是廖运周师真的能在突围中冲出一个口子，那么他们的部队也就可以趁机冲出去了。 廖运周心里虽然觉得好笑，但是表面上却显得很严肃，他向黄维回敬一怀，然后离开，去组织实为起义的“突围”。 对廖运周来说，这是他打入国民党军队内部后，与国军“上司”的最后一次交往。之后，廖运周将带着部队，迎来新生。 1948年11月27日清晨，廖运周领导的一一○师宣布起义。起义前，廖运周与前线解放军通报了信号，起义部队以臂上扎白巾为标志在指定的地点集结。 当起义部队全部进入解放军阵地后，立即将这个地域严密地封锁起来。包围国民党部队的解放军纵队司令员王近山与廖运周是老相识，彼此见面，两人都是万分激动！，相互握手、拥抱。 这边，廖运周所部与解放军会合，王近山司令员请廖运周及全师高级军官吃饭。而另一边，黄维等人依然很有信心地等待廖运周的胜利消息。正因为如此，黄维得到廖运周起义的消息，一时间被惊呆了。 一一○师起义的当天晚上，纵队政委王维纲代表刘、邓首长来看望廖运周等全师官兵。 会上，王维纲道出了历史真情，他说：“你们师的师长廖运周是老党员了，他领导你们在战场上光荣起义，为人民立了大功，人民感谢你们，不会忘记你们。” 一一○师起义后，被解放军编为二野第四兵团十四军四十二师，廖运周继续当师长。 整编后，全师的不少官兵利用过去在国民党的关系，给熟人写信，导致许多国民党官兵毅然起义或投诚。回到解放军队伍中后，廖运周率全师参加了渡江战役，而后，进军广西、广东、云南、西藏等地，成为一支屡立战功的英雄部队。 全国解放后，廖运周被任命为解放军炮兵学校校长，1955年成为开国少将。
