1948年11月2日，国民党52军从营口乘船逃走。到葫芦岛后，军长刘玉章对杜聿明哭诉说：“52军损失太大了。” 刘玉章的52军，被划入“西进兵团”序列，他认为西进辽西是死路一条，踌躇之下不愿率军开拨。恰好这时，杜聿明随蒋介石到沈阳督战，提出了“以营口为后方，必要时可确保辽南”的主张。 老蒋的注意力都集中在东、西两兵团在锦州地区会合后，和解放军决战的幻想中，对杜聿明的方案不置可否。 刘玉章听到这个消息后，便跑到沈阳，去找卫立煌、杜聿明活动。卫立煌、杜聿明向老蒋建议，说不如让52军袭占营口，给沈阳的部队留一个退路，老蒋听后觉得有道理，便同意了。 担心老蒋变卦的刘玉章，在10月23日夜接到命令后，在第二天拂晓就带着部队开拨，于25日黄昏时分，占领了营口。 营口的市长，按道理应该由国民党辽宁省主席王铁汉任命，刘玉章为了完全控制营口，在王铁汉任命的市长尚未到来之前，让军参谋长廖传枢兼任市长。王铁汉这边，得知刘玉章已自行委任了市长，只得无奈的承认现状。 27日，刘玉章在军部召集主要军官开会，说：“卫总司令来电，说廖耀湘兵团下落不明，沈阳防守兵力空虚，让我们只留一个团留守营口，其余部队马上星夜驰援沈阳。” 刘玉章自知52军的实力大不如前，不愿去沈阳，对众人说：“如诸位所说，如果去沈阳，必然是扔出去的肉包子，有去无回。” 25师师长李运成说：“好不容易有了营口这个据点，怎能轻易放弃，一旦离开后，恐怕连沈阳都去不了，在鞍山一带就会被截住，到时候进退失据，等着完蛋。” 李运成说完后，副军长平尔鸣、参谋长廖传枢及两个师的主要部队长，也都纷纷反对前往沈阳。 刘玉章见状，对副参谋长刘朝槐说：“你马上拟个电报，发给沈阳的总部，就说发现盘山方向有大批共军南下，似要奔袭营口，当前不宜撤离。” 接着，刘玉章又给在葫芦岛的杜聿明发去急电，让他想办法去说服老蒋，派舰船将52军海运接走。 刘玉章只是一个军长，不敢公然反对“剿总”总司令卫立煌的命令，他让25师主力离开营口，进行试探性的行军。 基于此，杜聿明在接到刘玉章的求援电报后，在飞去北平向老蒋汇报军情时，建议将52军从营口海运撤走。这时的老蒋，已在东北输光了本钱，也不再谈决战了，当即通知“海军总司令”桂永清，派船去营口。 当晚，刘玉章接到电报，让52军不必去沈阳，在营口等候海军派舰船来接。刘玉章把电报仔细的看了几遍，确认无误后，高兴的对亲信说：“还是杜长官面子大，把校长给说服了。” 接着，刘玉章给李运成发去电报，让25师后队变前队，马上缩回营口，构筑工事，等候装船离开。 10月30日午后，解放军先头部队，和营口外围布防的52军交火。黄昏时分，桂永清派来的舰队司令马继壮，指挥着两艘炮舰到了营口。 马继壮告诉刘玉章，炮舰主要是用于火力支援的，运载官兵的登陆舰、商船，在第二天才可以到。 31日，因落潮水浅，开来的登陆舰、商船，无法驶入岸口。直到11月1日清晨，船只才得以靠岸，而这时解放军大部队也陆续赶到，向营口发起猛攻。刘玉章一面派出部队阻击顽抗，一面让其余部队分批登船逃离。 11月2日，解放军攻入营口市区，将来不及逃走的52军余部一万余人歼灭。 52军在登船逃跑时，发生了一场大事故，一艘满载第2师官兵的商船，突然起火爆炸，导致二千多来不及逃走的官兵丧生。 第2师的团长郭永和、侯成达，带着一千多跳海逃生的官兵，乘坐大木船，一路逃到了葫芦岛。刘玉章因船只爆炸一事，迁怒于参谋长廖传枢，将其撤职，由侯成达接任。第2师师长尹先甲下落不明，师长一职由郭永和升任。 事后，国民党的宣传机构对外吹嘘，说刘玉章率52军从营口“全军成建制撤离”。实际上，第2师的大部官兵，不是葬身于大海，就是当了解放军的俘虏，52军逃走的人员中，大部分为军部直属部队及25师的大部，约一万余人。 刘玉章在葫芦岛见到杜聿明后，痛哭出声。杜聿明对52军很是关照，当即将暂62师划入了52军，使该军又恢复了“三师制”。暂62师原属新六军，在辽沈战役前夕，被运到葫芦岛，该师的加入，使52军实力恢复了不少。杜聿明在组织葫芦岛撤军时，又将52军运去后方整补。 11月10日，东北全境解放。52军也成为老蒋派到东北的军级单位中，唯一侥幸逃脱的漏网之鱼。