1927年12月，白崇禧以私通孙传芳的罪名，将14军军长赖世璜枪决，并撤销该军番号，缩编为师，由熊式辉任师长。熊式辉大怒，彻底和桂系决裂，倒向了蒋介石。 熊式辉是江西安义人，保定军校二期生，毕业后长期在滇军李烈钧部任职，1921年，被李烈钧派赴日本陆军大学学习。 熊式辉此人，表面忠厚，实则很有心机，1924年，当他从日本陆军大学毕业后，对同时毕业的老乡、好友曹浩森、陈锐说：“国内群雄割据，我们三人不要投奔同一方，否则若这方失败了，就等于我们同时失败了。” 三人商议后，决定由熊式辉去广东，曹浩森去西北，陈锐去东北。熊式辉到广州后，恰逢黄埔军校组建，蒋介石邀请他当教官。熊式辉当时不看好老蒋，加之不满意教官这个职务，便婉言谢绝，不久后去朱培德第2军的军官学校当了教育长。 北伐军打到江西时，赣南的第4师师长赖世璜率部响应，老蒋对赖世璜并不信任，派熊式辉去该师当党代表。 当了军长的赖世璜，变得不是那么听话了。孙传芳见14军不似其他北伐军作战那么积极，密派代表去见赖世璜，承诺只要赖世璜率部倒向，委任他为江西督军。 赖世璜对代表说：“你回去告诉孙大帅，我本不愿与他为敌，今后唯他马首是瞻。” 就在赖世璜想要倒戈时，本来胶着的江西战事逐渐向北伐军有利的一面发展，这让他暂时不敢有所异动。 老蒋指令14军，配合第1军进攻抚州，赖世璜不敢不从，但又担心招惹了孙传芳，便以身体有恙为由，让熊式辉代为指挥。 在攻打抚州城时，14军的第1师师长易简身先士卒指挥作战，中流弹而死。老蒋想把14军拉过来，便让熊式辉以党代表身份兼任第一师师长。 装病的赖世璜，在抚州之战后，对14军的控制度大减，和熊式辉的矛盾激化。为了把第1师的指挥权夺过来，赖世璜去找北伐军东路总指挥何应钦，建议说：“熊式辉是14军的党代表，和军长的地位相当，他兼任师长的话，我这个军长不便于发号施令，为了不引起指挥上的矛盾，师长还是换个人当吧。” 何应钦口头答应向老蒋转告，不知是何应钦没说，还是老蒋不同意，此事并无下文。 1927年8月，老蒋在桂系逼迫、何应钦不支持的情况下，不得不以退为进，宣布下野。赖世璜见南京内斗，误判形势，派人过江和孙传芳联系，不想信件被截住，送到了白崇禧手中。 当时，孙传芳在重新夺占徐州后，指挥六万多大军和南京方面隔江对峙，大战一触即发。白崇禧为了稳住14军，暂时隐忍不发，没有对赖世璜动手。 8月下旬，孙传芳部渡过长江，和桂军、黄埔军在南京龙潭一带激战，孙军先胜后败，六万人马全军覆没，孙传芳仅带数百人渡江北逃。 龙潭大战后，武汉方面的唐生智派人联络赖世璜，约定夹击桂军，此事又被白崇禧侦知。腾出手来的白崇禧，这次再没留情，派一营士兵以突袭的方式，将在钱塘江观潮的赖世璜抓捕，押到南京审问。 不久后，赖世璜以“私通孙传芳、畏缩不前、搂扣军饷”的罪名被枪决。赖世璜被杀后，熊式辉满以为军长职务是囊中之物。不想，白崇禧早就有将14军吞并的心思，他下令将14军缩编为独立第一师，以熊式辉为师长。 白崇禧的如意算盘是，以五个补充团为基础，扩编两个师，之后和独立1师合编为一个军，由他兼任军长。 熊式辉为了军长一职，和赖世璜争斗了一年多，却落得如此结果，心中很是愤怒，骂道：“14军北伐是有战功的，怎么能因赖世璜一人有罪，就将番号撤销呢。” 熊式辉一气之下，将部队指挥权交给亲信，给南京寄了一封辞职信，跑去上海当起了寓公。到上海后，熊式辉一盘算，桂系靠不住，何应钦成不了大事，武汉那边又无关系，便“押宝”到了老蒋身上。熊式辉给老蒋发去一封电报，内容大意是他不满桂系所为，已辞职要和老蒋共进退云云。 老蒋历史上的三次下野，以第一次最为凶险，因此过河拆桥者众多，雪中送炭者稀少。熊式辉的这个电报，让老蒋颇为感动。老蒋在经上海去日本时，专门约见了熊式辉，两人相谈甚欢，老蒋叮嘱熊式辉，万不可将部队的指挥权丢了。 熊式辉说：“请蒋总司令放心，即便我辞职了，部队长也都是我的人。” 桂系和手握重兵的唐生智的大战一触即发，李宗仁、白崇禧并未同意熊式辉的辞职，连发电报让他务必回去，指挥独立一师，参与西征唐生智。 熊式辉半推半就的同意了，回到驻地无锡后，又以欠饷数月为由，索要“开拨费”，白崇禧无奈，只得下令拨付。由于“开拨费”没有一次性给足，等挤牙膏一般给齐后，唐生智已被桂系击败，熊式辉不损一兵一卒，反落了一大笔款项。 1928年1月，老蒋重新出山，复任总司令。在老蒋从上海去南京上任时，熊式辉将独立一师的官兵撒出去，在上海到南京的铁路沿线，进行全方位的警戒。 老蒋正式上任后，第一时间任命熊式辉为第五师师长兼淞沪警备司令。至此，熊式辉成为蒋系骨干之一。