1939年2月，蒋介石在南昌召开高级将领会议，宣布拟派一支军队到山东敌后打游击，以牵制日军南侵，并征询各将领谁愿意去，现场一时沉默。于学忠慨然站起来说：“我是山东人，我去。”   随后，于学忠被任命为鲁苏战区总司令，指挥五十一军、五十七军到鲁南山区打游击，并指挥江苏省主席韩德勤所部的第八十九军。   1939年3月于学忠率五十一军由大别山开往阜阳，作入鲁准备。3月中即向鲁南突进，为分散敌军截击的目标，令全军以团为单位分路前进。   为避免敌机侦察，均以夜行军为主。于学忠率一个团首先突进至沂蒙山区，同时其余各部亦分别进入鲁南。   鲁苏战区总部所属第五十一军、第五十七军到达鲁南山区之后，与八路军相处的比较融洽。东北军在西安事变前就主张不打内战，共同抗日，所以双方人员也保持着频繁的往来。   战区总部方针：在不放弃根据地原则下，化整为零，不打硬仗，以团为单位，避免决战，避实击虚，划定活动地区与敌人打游击战。   1939年冬，鲁苏战区总部政治部主任周复（蒋介石亲信）派人给五十一军军长牟中珩送来一封蒋介石的密电，电文甚长，其大意是：   查第五十一军第一一三师上校团长王协一，第一一四师参谋长解如川以及两个师里的中校、少校、上尉、参谋、团附等某某共约十五六人，都是共党分子，着即押交鲁苏战区总政治部主任周复处理。   牟中珩觉得事关人命，遂往总部请示于学忠。于学忠看了电报后说：“我们一个也不交给他，给他顶回去！”   “你给蒋复电说，王协一调师部上校附员，留师部服务，解如川准其长假，令其自行他谋，其余中少校以下军官，均留原职服务，由军部保证他们不出他事。”   “你就这样给他顶回去！因为这些军官大部分是东北人，自张副司令被扣押后，他们都成了‘没娘的孩子’，我们对之要格外加以体贴。”   少顷，于学忠又说：“我们对蒋介石的方针是不即不离！因为你和他太近了，他就把你溶化了；你若是离他太远了，他就用武力来解决你，只有用不即不离的办法来对付他才行！”   于是，牟中珩就按于学忠的指示处理了这件事。   于学忠曾说：“我们在鲁苏战区采取的策略是：既不红，也不蓝，三条道路走中间，取中立立场，团结友军，不打内战，坚决抗日救国。”   山东的沈鸿烈一心想联合山西的阎锡山、河北的鹿钟麟一起成立所谓的“华北联邦”，勾结日军反共，而山东的八路军成为这种破坏抗战企图的障碍。   于学忠不但不帮沈鸿烈，反而与八路军合作抗日。沈鸿烈为实现其梦想，必须先除掉于学忠才能为所欲为。   有一次，于学忠在给战区干训班讲课途中，沈鸿烈派去的刺客投掷手榴弹，于学忠旋即卧倒，手部受轻伤。   刺客乘机逃向八路军驻地，妄图使人怀疑刺客为八路军所派遣的，而八路军及时洞烛其奸，将这名刺客抓获，并交到鲁苏战区总部。   该犯供认是沈鸿烈派其党部委员李子虔持沈之亲笔信令其充当刺客的。经检查笔迹确系沈的字迹，于是于学忠向蒋介石告发沈鸿烈及其通敌行为。   蒋介石接电后，不但对沈鸿烈未加惩办，反而调任他为农林部部长。沈鸿烈策动吴化文和张步云公开投敌，并联合日军不断袭击于学忠所部，以期赶于部出鲁，给蒋介石调于学忠离开山东创造藉口。   吴、张协助日军进攻鲁苏战区，约每两个月进行一次“扫荡”。1943年夏，盘踞诸城一带的张步云师勾结日军向战区总部凶猛攻击。   当战区总部转移时，敌伪跟踪追击，总部人员伤亡甚众，于学忠臂部受枪伤五处。   蒋介石对于学忠在鲁苏与八路军友好相处，不搞反共摩擦十分不满，便以体贴于学忠身体安全为名，急电于学忠出鲁。   于学忠复电说：“为维护抗战局势，不宜出鲁。”来电复电拖延数月之久。这时国民党山东省党部即制造舆论，一方面欢迎李仙洲入鲁，一方面敦促于学忠出鲁。   1943年9月，蒋介石给于学忠电报说：“着即日出鲁，否则以军法论处！”部队被迫撤离前，于学忠说：“我们不等李仙洲部接防，就开始撤离。”   事前于学忠与罗帅联系约定：于部撤离时，以烟火为号，八路军即去接防。又商定：于部撤离路线可以通过鲁中八路军根据地坦埠（位于沂水与蒙阴交界处）和旧寨（坦埠以西）两地。   于部通过时，八路军发动群众筹备粮草，表示欢送。当五十一军经过坦埠时，有些士兵不愿西撤，携械投奔了八路军，个别连队就把人收留了下来。   罗帅得知后，立即指示鲁中军区严厉批评这个连队，并立即将人枪送还于部。   1943年9月底，于部在阜阳召开追悼在鲁南抗战阵亡烈士大会，会上于学忠报告了鲁南抗战5年来部属伤亡惨重的情景。   其中将官伤亡就达12人之多，仅第五十一军就进行大小战斗上百次，伤亡官兵达1万多人。击毙敌军也在万人以上，伪军不下数千人之多。   于学忠所部在鲁南地区牵制日军4个师团的兵力，拉长了敌人的战线，分散了敌人正面进攻的兵力，有力地支持了其他战场的战斗。