抗战中，洪学智提议部队打阜宁。黄克诚分析道：“我们打了敌人，他们会不会来报复我们？”洪学智是急脾气：“你是老虎，谁都怕你，你是绵羊，谁都能欺负你！日军现在是秋后的蚂蚱—蹦跶不了几天。”黄克诚笑着看着洪学智：“你真是个铁匠，那好，把大家都叫来了，我们研究研究！” 当时的阜宁由伪军的王清翰的第五军大部驻守，加上其他部队，共计五千六百余人，7个团。第五军到达阜宁之后，为了自保，修建了大量据点和工事，大大小小的据点总共有21个。在外面，第五军和驻守盐城的第4军相呼应，向西和潘干臣部相望，北边和徐继泰部相邻，支援非常方便。 城池固若金汤，支援部队随时可到。怪不得严谨的黄克诚会问，敌人报复怎么办。洪学智虽然是急脾气，但是打起仗来可是非常的细致。他看到了阜宁防御的弱点。阜宁的据点虽然多，但是非常分散，利于各个击破。王清翰和其他的伪军又存在矛盾，周围的伪军未必会全心全意的支援。 更加重要的是，洪学智收到情报，阜宁城内的防御，早已经失去了日军的支持，各部又在换防，城内的粮草紧缺，士气低落，为了防止逃跑，伪军甚至被要求睡觉不能穿裤子。由此可见，阜宁城内的伪军战斗力不强。 说做就做，在新四军第3师师部，连开了几天的作战会，最后决定以8旅和10旅各一部分，作为攻城主力，加上其他地方部队，攻击部队一共有11团。黄克诚等人决定，攻打阜宁，先清理完其外围据点，然后再围而歼之。 在清理外围据点的时候，七灶战斗打得最近艰难。此时敌人已经被周围的枪声惊到，提前有了警觉。所以攻打七灶的战士们，是冒着敌人的弹雨前进的，战士们迅速地跃过工事前的水田和开阔地，在这个过程中，由于没有遮蔽物，不知道有多少战士倒下。 当推进到工事前面的时候，没想到又被一条极深的水沟挡住了去路。战士们涉水过去，那晚月亮又高又大，队伍完全暴露在了敌人的枪口之下。10连的连长被击中，直接倒在深水中，再也没起来。 洪学智见伤亡太大，便决定强攻，调来全旅的炮火，向着敌人的工事猛打。炮火停止之后，战士们为了给连长报仇，更加勇敢地冲锋。将三角钩刺入墙内，然后爬上工事。凌晨五点，七灶内的守敌两百三十人，全部被歼灭。 经过一天的攻击，阜宁城外的据点基本被拔除。下午三点钟，攻击部队先后从北门冲进了阜宁城，按照各自的攻击方向，迅速散开。当天天气阴沉，像是要下雨，地面上硝烟弥漫，沙尘滚滚，整个阜宁城笼罩在一片喊杀声中。 22团的前哨部队一接近，敌人就投手榴弹阻击。投弹组冲到岸边同敌人对掷手榴弹，手榴弹炸起的烟雾使人看不清对面的人。架梯组的勇士们把梯子架上围墙，第一个勇士猛冲上去，掏出手榴弹，正要投掷，被敌人一刺刀刺中眼睛跌下梯子。紧接着第二个、第三个……，新四军战士终于上去了。 敌人顿时乱了阵脚。22团乘势突入圩内，冲入敌营房，并向左、右展开，越墙走壁，穿屋打洞，与敌人展开巷战。 另外一个团用手榴弹开路，掏墙洞前进，首先抢占了屋顶制高点，架起机枪，以火力压制敌人，掩护后续部队冲入街道。 经过两小时的激战，敌人的阵地和据点逐一被摧毁，龙王庙和南、北大街以及大片城区已被新四军拿下。 18时，第4支队在炮火掩护下，一举攻占了城东据点三官殿。22时，该支队向三官殿东侧的水龙局守敌发起猛烈进攻。 凌晨3时，伪第5军军长王清翰及暂编第33师师长孙建言见大势已去，在水龙局据点及射阳河以南两个营援兵的掩护下，乘茫茫大雾，先后率残部千余人偷渡南逃。 王清输和孙建言一逃，就只剩下大浦桥据点。洪学智让22团向敌人营长喊话: “你派一个信得过的人出来看看，你们城里的部队消灭的消灭了，跑得跑了，你还打个什么?”营长派连长出来一看，见身陷重围，援军无望，于是缴械。 零时30分，从阜宁逃跑之敌，如同惊弓之鸟，越过射阳河沿阜宁公路向南逃，当行至1营设伏地带时，新四军放过敌先头部队，隐蔽观察，选择敌人的要害打。 凌晨1时许，敌人后续部队来到后，新四军设伏部队猛烈出击，正好打中伪第5军八大队。敌人措手不及，被截成数段，双方展开肉搏战，敌人支持不住，抱头溃逃。 当敌人先头部队进入3营伏击地带时， 3营迅速出击，冲入敌降。在新四军猛扑之下，敌溃不成军，残部向南逃窜。遭1营伏击的伪第5军八大处残余敌人，逃到3营阵地时又遭痛击。 当时，天降大雾，迷迷蒙蒙，分不清敌我。新四军的另外一路截击部队是师特务团，逃跑的敌人是伪第5军特务团。敌人问:“哪一部分？"新四军战士回答: “特务团。” 很多敌人因此靠近来，一看是新四军灰色军服，想跑已经来不及，便纷纷交了枪。在追击过程中，新四军节节围堵、多面截击，激战3小时，毙敌一百五十余人，俘敌近千人。 伪第5军军长王清翰身负重伤，带着孙建言等几十人逃至盐城。整个阜宁战役，历时36个小时。全歼伪第5军军部和两个师部、7个团，俘近三千人。