38岁的杨贵妃正在侍寝69岁的李隆基，两人正想进入梦乡，门外传来呼喊声要说杀了杨贵妃，究竟是怎么回事？ 杨贵妃名叫杨玉环，原本是唐玄宗李隆基之子寿王李瑁的妃子，以其绝世美貌和卓越舞技闻名。在一次宫廷宴会上，唐玄宗对杨贵妃一见钟情，强行将她纳入自己的后宫，同时以另一名女子作为补偿，嫁给了寿王李瑁。 杨贵妃成为唐玄宗的宠妃后，备受恩宠，唐玄宗甚至因此荒废了朝政，整日与杨贵妃形影不离。杨贵妃的家族也因她的得宠而鸡犬升天，尤其是她的哥哥杨国忠，被任命为宰相，其他亲戚也获得了高官厚禄。 但杨国忠并无治国之才，只会逢迎拍马，这正中唐玄宗的下怀。他不顾朝臣反对，赋予杨国忠极大权力，导致朝政腐败，官员选拔只看关系与贿赂，有才之士被埋没，无能之辈却身居高位。 杨氏家族凭借唐玄宗的宠爱，行事肆无忌惮，连李唐贵族都不放在眼里，引起了许多朝臣的不满和愤怒。其中，胡人安禄山为了获取政治利益，不惜认杨贵妃为母，极尽谄媚之能事，竟也获得了唐玄宗的信任，被任命为节度使，掌握了地方大权。 随着安禄山势力的膨胀，他野心勃勃，意图篡位。杨国忠虽对安禄山的野心有所察觉，并多次劝谏唐玄宗处置他，但这一提议被安禄山得知。安禄山以清君侧为名，发动叛乱，唐玄宗和杨贵妃猝不及防，只能仓皇出逃。 在逃亡途中，士兵们对杨国忠的愤怒达到了极点，他们认为是他导致了当前的困境，于是发动兵变，要求处死杨国忠。进军首领陈玄礼在未请示唐玄宗的情况下，处决了杨国忠。随后，为了永绝后患，陈玄礼打算一并除掉杨贵妃。 此时，杨贵妃正与唐玄宗在帐篷中缠绵悱恻，丝毫未察觉到危险。陈玄礼愤怒地闯入帐篷，高呼要为民除害，士兵们也跟着呼喊要杀死杨贵妃。唐玄宗深知如果不答应禁军的要求，自己的皇位将岌岌可危，于是默许了将士们的行为。 在唐玄宗的授意下，高力士将杨贵妃带出帐篷。杨贵妃哭着向陈玄礼乞求饶命，但陈玄礼深知利害关系，无法饶恕她。为了保留杨贵妃最后的体面，唐玄宗希望她能自行了断。于是，杨贵妃被赐白绫一条，在马嵬坡的一棵树上吊死，一代红颜就此香消玉殒。
