曾国藩率领湘军作战七年，可是咸丰却一直不肯授予他实权，以至于曾国藩的下属江忠源、胡林翼、刘长佑等先后被简拔为巡抚，曾国藩本人依然仅是带领一支偏师在江西游击策应。不久后，太平天国忠王李秀成击溃了江南大营，提督张国梁战死，钦差大臣和春自尽，两江总督何桂清弃城而逃，太平军一鼓作气攻克了丹阳、常州、无锡、苏州、江阴、昆山、太仓、嘉定等十几个府县，兵锋直指杭州，苏杭赋税重地、长江与运河都要掌控在太平军手中。鉴于这种严峻的情况，咸丰环顾左右，再也挑不出合适的人选，就勉强的接受了肃顺的建议，简拔了曾国藩署理两江总督，随即命他率领湘军东进收复苏州与常州。