1923年，川军师长李剑鸣被杨森俘虏，杨森问他：“上次刚把你放了，怎么又来了？”

李剑鸣说：“上次到你这里，招待我的伙食很好，一直念念不忘，所以又来了。”

杨森故作生气的说：“你不怕我把你杀掉？”

李剑鸣笑着说：“你我是梁山伯的兄弟，越打越亲。”

李剑鸣是四川军阀赖心辉手下的师长，和另一军阀杨森是四川陆军速成学堂的同学，两人在校时私交很好。

赖心辉当时和杨森开战，李剑鸣师也被派到了前线。两军激战正酣时，李剑鸣老家的母亲病逝，他若要回家奔丧，走杨森的防区是最近的。

李剑鸣给杨森写了封信，说明原委，杨森很痛快的回信，让李剑鸣放心通过。李剑鸣走的时候，通知所部暂停和杨军交火。

到了杨森的军部后，李剑鸣受到热情款待，两人达成私下协定，在李剑鸣奔丧回来前，两军互不攻击。李剑鸣走的时候，杨森还派副官带着几个士兵，带着丰厚的礼金和物品给李家送去。

一个月后，李剑鸣回到前线，两军又再次开战。不久后，在一次战斗中，李剑鸣被杨森的手下抓了俘虏。

杨森见到李剑鸣后，调侃一番后，又叫来了手下两个师长，四人打了一个通宵的牌。第二天一大早，杨森派人把李剑鸣送了回去。

赖心辉这边，得知李剑鸣师毫无进展后，去电斥责。李剑鸣本不愿再打，在赖心辉的严令下，又硬着头皮指挥部队上前线。

没过多久，李剑鸣再次当了俘虏。杨森见到“二进宫”的李剑鸣，出言“威吓”后，又好吃好喝的接待，出于警告，比上次俘虏时，多“关”了一天。

毕业于四川陆军速成学堂的刘湘是川军将领中，“速成系”的首要人物。杨森本和刘湘交情不错，后来交恶，被刘湘打得大败，丢失了大部分地盘和部队。

李剑鸣在赖心辉被刘湘打垮后，投靠了刘湘，摇身一变当了参谋长。杨森失势后，在李剑鸣的牵线下，和刘湘和好，成为依附于刘湘势力之下的小军阀。

刘文辉是刘湘的叔父（幺爸），他早年在刘湘的关照下，自保定军校毕业后，五年时间，就从川军的营长升成了旅长。

刘湘在任川军总司令后，树大招风，在其他四川军阀的夹击下，损失了不少地盘。期间，未受损失的刘文辉实力迅速膨胀，到1932年，已控制西康全部、上下川南、川东部分地区，防区达七十余县，兵力不下十五万。

相比之下，刘湘的地盘就要小得多，控制着以重庆为中心的川东二十余县，兵力不到十万。

1932年10月，刘文辉、刘湘开战，这是四川军阀的最后一次大混战。说是大混战，实际上除了少数观望的军阀外，其余军阀都支持刘湘。

加入刘湘这边的军阀，主要有占据川西十余县的邓锡侯，拥兵四万余人；占据川北二十余县的田颂尧，有兵力六万余人；依附刘湘的杨森，有二万人马；李家钰、罗泽洲各有一万余人。

邓锡侯、田颂尧、杨森、李家钰、罗泽洲等人，加起来的兵力已接近刘文辉军了，再加上刘湘的十万大军，“二刘大战”开打不久，就呈现了一边倒的局势。

杨森依附于刘湘，刘文辉拉不过来，但另外四人，却完全是刘文辉拱手让出去的。邓锡侯、田颂尧是刘文辉保定军校的同学，同属于“保定系”，可刘文辉仗着势力强，频频挖两人的“墙角”，使得关系迅速交恶。

李家钰、罗泽洲本是邓锡侯手下师长，后在刘文辉拉拢收买下，脱离邓锡侯自成势力。

“二刘大战”前夕，刘文辉为了抢占地盘，派兵进攻李家钰、罗泽洲的防区，李家钰、罗泽洲不敌，派代表去重庆见刘湘，表示愿意服从节制。

同时，刘文辉为争夺成都，和田颂尧大打出手，大战月余后，田颂尧在邓锡侯派兵接应下，败走新都。对刘文辉恨极了的邓锡侯、田颂尧，派代表和刘湘订立“攻守联盟”。

本来实力不如刘文辉的刘湘，见机会到了，趁机出兵，李家钰、罗泽洲、杨森的联军也向刘文辉控制的南充一带进攻。

焦头烂额的刘文辉，不得不分兵作战，勉强维持战线，等到邓锡侯、田颂尧的部队也加入战场后，刘文辉再也难以支撑，防线不断后移。

打到12月，刘文辉求和，见一时难以吃掉刘文辉，刘湘等人也同意了。看似谈和，但刘文辉元气大伤，失去了川北、川南广阔的防地、

1933年5月，不甘心的刘文辉想了一个“各个击破”的办法，准备以突袭的方式，将邓锡侯首先解决，使刘湘失去强援后，再回过头去打川东。

邓锡侯并不是那么好对付，在刘文辉奇袭失败后，两军陷入拉锯，刘湘反应很快，迅速出兵支援。

实力本就大为折损的刘文辉，在刘湘的主力到后，丢失了成都等要地，一路西撤。刘文辉部的主要军官，大都是“保定系”，在见到同为“保定系”的邓锡侯、田颂尧，倒向刘湘后，落了不少好处，不少人有了异志，纷纷去和刘湘联系。

8月，刘文辉率残部逃到雅安，不久后李家钰率部赶到，炮弹打入城内，一发就落在刘文辉烟榻的不远处，炸伤随从一人。惊慌失措的刘文辉，连夜弃城而逃。

不久后，刘湘下令部队从雅安撤离，宣布战事结束，托人给刘文辉传话，允许他占据西康之地。

刘湘私底下对亲信说：“与其让邓锡侯等人做大，不如让幺爸占据次要之地，再怎么说都是一家人。”