1933年，刘文辉被刘湘打得大败，刘湘并未赶尽杀绝，反而说：“一笔写不出两个刘字，都是一家人。我幺爸腰杆不能硬，硬就要出事，我就是打一打他的气焰。”

刘文辉、刘湘是四川大邑人，论起辈分的话，刘文辉是大他好几岁的刘湘的叔父（幺爸）。刘文辉家，是当地有名的大地主，比小地主家庭的刘湘家，家境要好得多。

早年，刘文辉、刘湘关系不错，一来，两人是亲戚，本就多有往来；二来，刘湘发迹早，在当川军师长时，刘文辉还只是川军刘存厚部的一个参谋，两人地位悬殊，也无利害冲突。

刘存厚为人刻薄寡恩，刘文辉当了一段时间上尉参谋后，心中很不痛快，便去找刘湘求助。“幺爸”有求，刘湘自然是尽力帮忙，他介绍刘文辉去了川军第八师任职。第八师师长陈洪范也是大邑人，和刘湘交好，在刘文辉到后很是照顾，不久后就提拔他当了营长。

靠着刘湘、陈洪范的关照，加之本身也有不错的能力，刘文辉不到五年时间内，就由营长升团长、团长升旅长。

1921年，刘湘联络川军将领，将滇军、黔军逐出四川后，名声大振，被公推为川军总司令。“上阵父子兵，打仗亲兄弟”，刘湘刚一上任，就委任刘文辉为川军第一混成旅长，驻防宜宾。

不久后，第一混成旅升格为第九师，刘文辉以师长身份，彻底脱离陈洪范，成为有自己地盘的小军阀。

以刘湘为靠山，刘文辉的势力发展的很快，不到四年，他的部队就由一个师扩编为四个师，地盘也越来越大。

到了1927年，南京委任刘湘为二十一军军长、刘文辉为二十四军军长，此时的刘文辉，占据川南大片富饶之地，和占据川东的刘湘，实力已相差不多，两人的关系也变得微妙起来。

刘湘一直谋求“四川王”的地位，引起了其他川系军阀的不满，杨森曾组织“八部联盟”进攻川东，在刘湘、刘文辉的联合夹击下，“八部联盟”被打垮，丢失了大片地盘。

到了1930年，刘文辉已一跃超过刘湘，成为拥有兵力最多、地盘最大的四川军阀，两人也由联盟变为敌对。

“二刘”的交恶，一方面是刘文辉在控制的地盘达到七十余县，兵力扩充十五万之众后，野心勃勃，有了取代刘湘的想法。

另一方面，“二刘”在重大问题上多有分歧，刘湘主张交好南京，并提出“拥蒋统川”的口号，刘文辉则和反蒋派往来密切，桂系反蒋、唐生智反蒋，背后都有刘文辉的参与。蒋介石在触角暂时难以伸到四川的时候，采取的是大力扶持刘湘，削弱刘文辉等川系反蒋势力的策略。

因地利原因，刘文辉购买的武器弹药，基本都要经过刘湘控制的重庆口岸。两人交好时，刘湘很痛快的放行，关系破裂后，在刘湘的封锁下，刘文辉的购买的装备无法进来。在刘湘的打压下，刘文辉的兵力虽多，但装备一直难以更新。

曾有大邑刘氏长辈，试图斡旋“二刘”之间的关系，刘湘愤愤的说：“若没有我的帮助，他（刘文辉）能当一团长都够呛。”

刘文辉不甘示弱的说：“我是长辈，地盘实力都不亚于他，他却还想着号令我。”

有一次，刘湘官邸中的卫兵，抓获了三个可疑的人，拷打后三人供认，说他们是受刘文辉指使，前来暗杀刘湘的。

刘湘将此事广为散布，并告知大邑的长辈族人，指责刘文辉不顾亲谊。刘文辉大怒，派人到大邑传话说：“这是刘湘自导自演的把戏，是想把他的幺爸名声搞臭。”

刘湘列出证据，说三个刺客与他并无瓜葛，刘文辉反驳说：“刘湘树敌那么多，为何非要咬定是我派的。”

刘湘毕业于四川陆军速成学堂，刘文辉是保定军校生，四川军阀中，形成了以刘湘为首“速成系”和刘文辉为首的“保定系”。

四川将领中，“保定系”的人数，比“速成系”高不少。如果刘文辉善加利用，将“保定系”的力量联合起来，刘湘是无法应对的。

然而，刘文辉急于求成，为了坐稳“保定系”老大的位置，以势压人，逼迫同为“保定系”的邓锡侯、田颂尧等人向他俯首称臣，并采取各自手段，削弱他们的实力。

邓锡侯本来和刘湘交恶，但在手下李家钰、罗泽洲在刘文辉的支持下，相继“离邓自立”后，气得大骂说：“刘湘和我争斗多年，但做事还算磊落，他这个幺爸，气焰太大。”

田颂尧手下的一个师长，在收买之下，带着部队投靠刘文辉。田颂尧大怒，起兵和刘文辉在成都大战，交战月余后，经邓锡侯调停，这才休兵。

刘文辉的咄咄逼人，将邓锡侯、田颂尧等人推到了对立面，这些人都转而交好刘湘。在刘文辉支持下“自立”的李家钰、罗泽洲等川军将领，后来也因地盘的纷争和刘文辉交恶。刘文辉一番操作，看似新增了不少地盘，但却将自己弄成了“孤家寡人”。

可以这么说，川军的“保定系”若不分裂，绝不会有“二刘大战”，因为若邓锡侯、田颂尧等军阀站在刘文辉这边，刘湘也就根本不会挑起大战。

1932年10月，刘湘率先进攻刘文辉控制的永川、泸州，“二刘大战”打响，邓锡侯、田颂尧、杨森、李家钰等四川军阀纷纷加入刘湘一方。

战至1933年夏，刘文辉的十几万大军，仅存二万余人，地盘仅剩西康一隅。刘文辉派人去向刘湘求和，刘湘同意休兵罢战，给了这个幺爸一条生路。