1908年，13岁的潘玉良被舅舅卖到 青楼。老 鸨嫌弃她太丑“狮鼻、口阔、厚嘴唇，再怎么长也成不了美人”，就让舅舅把她带回去。潘玉良扑通一下跪到老 鸨面前，她说：“求您收下我吧！不管做什么都行。” 潘玉良想到与其回到舅舅家受苦，还不如留在这里，所以她跪求老 鸨能收下她。老鸨听说她会刺绣、还能干活，就以两担米的价钱收下了她。 潘玉良一开始年纪小，她还不知道青楼是个什么地方，等她明白过来，她就想要离开这里。想要离开青楼只有两种方式，一种是为自己赎身，另外一种就是让别人为自己赎身。显然这两种，潘玉良都没有，所以她决定逃跑。 潘玉良前前后后大概逃跑了50多次，但是她每次都被老鸨给抓回来。老鸨真的生气了，就抓了一只猫丢到潘玉良的裤裆里，还把腿裤脚给扎紧，再用鸡毛掸子打猫，猫疼得受不了就四处乱动，潘玉良被抓的遍体鳞伤，疼得大喊大叫。 老鸨本以为这样的办法可以让潘玉良屈服，但是她偏不，既然逃不了，她还有一死。潘玉良试过上吊、跳河，但是都被老鸨救回来。老鸨看她如此倔强，就不再逼着她接客，而是让她学习琵琶和唱戏，等她长大再说。 潘玉良终于得到一线生机，所以她学习非常卖力，因为如果她连这样做都做不好，恐怕就要被卖到更低级的地方去了。

潘玉良十七岁时，她的才艺已经在青楼里小有名气。但是随着她长大，老鸨想要让她开始接客了。不过，也是潘玉良的幸运，她就在这一年遇到了改变她一生命运的贵人——潘赞化。 潘赞化是新上任芜湖盐督，当地的盐商们为了讨好他，就在青楼设宴款待，还特意找了几个姑娘作陪，潘玉良被安排来唱曲。 潘玉良在青楼里早就学会了看人识人，她发现潘赞化和周围的人都不一样，潘玉良决定赌一把，如果潘赞化真是好人或许能够救她逃离这个苦海。 潘玉良拨动琵琶，边弹边唱了一曲《林冲踏雪》。潘赞化是有品位的人，他本来对青楼很反感，却被这首悲凉的曲子吸引。他听完一曲，忍不住想要见见潘玉良。席间，他与潘玉良交谈了几句。 当地的盐商们误以为潘赞化看上了潘玉良，所以等到宴席散了，他们就将潘玉良送到了潘赞化的府上。潘赞化确实欣赏潘玉良，但是他不愿意接受盐商的馈赠，就要将潘玉良送回去。 潘玉良哭着跪在他面前说：“大人，我回去一定会被打死的。求您把我留下，我一定会做牛做马报答您一辈子的。” 潘赞化看到潘玉良可怜，最终还是同意留下她，他去到青楼给潘玉良赎 身，就让她留在家里做了丫头。经过一段时间的相处，潘赞化喜欢上了潘玉良，所以他正式纳潘玉良为妾。 婚后他们二人生活甜蜜，潘赞化很想要一个孩子，但潘玉良在青楼曾经被灌下去一碗避子汤，所以她再也无法生育了，但是潘赞化从未减少对潘玉良的宠爱。 无意中，潘赞化发现潘玉良对绘画非常有天赋，所以他就花了重金送潘玉良去学画画，潘玉良也很争气，她以第一名的成绩考入了上海图画美术学院。 在那个年代，思想非常保守，但是潘玉良居然对“人体绘画”非常感兴趣。 当时的模特非常不好找，因为大家接受不了人体艺术。为了能够创作，潘玉良还闹出了很多笑话。 有一次，潘玉良去女浴室洗 澡，她突然想到澡堂里洗澡的女人们都可以成为她的模特。所以她打算悄悄地画下她们，但她很快就被发现了。女人们冲出来要打她，幸好有一个老太太说她是画院的学生，大家这才没有追究，但是却也将画完全撕烂了。 学校开设了“人 体艺术”这个专业在社会上也受到非常大的攻击，为了保护潘玉良，画院校长刘海粟高，他建议潘玉良可以去欧洲留学，这样对她的艺术会非常有帮助。 潘赞化也很支持潘玉良去追求自己的梦想，他向安徽省教育厅申请了一个官费留学的资格，把潘玉良送到法国。

1921年，潘玉良第 一次离开祖国。她在法国留学，一开始潘赞化还能寄钱给她，但是后来潘赞化丢了官职，就没法再给潘玉良寄钱，官中的补给时有时无，所以很多时候潘玉良都是饿着肚子去上学。 很多人因为这么艰难的条件，都选择了放弃留学回国了，但是潘玉良却坚持了下来。毕业后，潘玉良回国，她的老校长刘海粟请她回上海美术专科学校任教。 但是因为当时的思想依旧没有开放，而且再加上潘赞化大太太的为难，所以潘玉良不得不在1937年重新远赴巴黎学习。

她都没有想到，她这一走就是和丈夫的诀别。

后来，到了1959年，潘赞化去世在安徽老家，潘玉良都无法赶回来。 到了1977年，潘玉良在巴黎去世。她去世前留下了三个遗嘱，她说： 第一，希望能为她死后换上旗袍，让她能作为一个中国女人下葬；

第二：希望能够将潘赞化送给她的项链和怀表转交给潘家的后代，也算是给他们留下一个念想。当初潘赞化对她说，想他了就听听怀表的声音，这就是他的心跳。

第三：有朝一日，把她的作品带回祖国。她的好友经过多年的努力，在七年后将她的4000多件作品全部带回了国内。