文/启明鑫

本周IPO共审2家公司，创业板及北交所各1家，结果2家均获通过。

毓恬冠佳是以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商。控股股东为上海玉素，控制发行人58.97%的股份。实际控制人为吴军、吴宏洋和吴雨洋，三人通过直接及间接方式合计控制发行人82.70%的股份。报告期内，公司营业收入分别为169,365.96万元、202,094.37万元、249,077.30万元。

科拜尔是专业从事改性塑料和色母料的研发、生产与销售的高新技术企业。公司控股股东暨实际控制人为姜之涛、俞华夫妇，二人合计控制公司89.98%股份的表决权。报告期内，公司营业收入分别为17,777.15万元、26,165.05万元、30,665.63万元、26,180.31万元。

一、上海毓恬冠佳科技股份有限公司

（一）基本信息

毓恬冠佳是以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，主要服务于在中国设立的国内外知名汽车厂商以及部分海外整车制造商。

公司前身成立于2004年12月，2021年10月整体变更为股份公司，发行前总股本65,876,072股，发行人共有8家子公司，2家分公司，无参股公司。截至2023年12月末，员工总计1,457人。

（二）控股股东、实际控制人

发行人控股股东为上海玉素，控制发行人58.97%的股份。实际控制人为吴军、吴宏洋和吴雨洋，三人通过直接及间接方式合计控制发行人82.70%的股份。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为169,365.96万元、202,094.37万元、249,077.30万元，实现归母净利润分别为4,283.30万元、7,137.26万元、15,965.39万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.业绩与成长性问题。根据发行人申报材料，发行人主要从事汽车天窗的生产和销售。报告期内，发行人营业收入分别为169,365.96万元、202,094.37万元、249,077.30万元；发行人主营业务毛利率分别为14.49%、14.94%、16.84%，低于同行业可比公司均值；发行人毛利率较高的全景天窗平均销售单价分别为1,479.97元、1,407.27元、1,269.64元。行业研究报告显示，报告期内汽车天窗整车渗透率分别为67%、63%、61%，呈下降趋势。随着新能源汽车发展，汽车天幕逐渐占据了一部分天窗原有的市场份额，发行人现阶段尚无汽车天幕量产项目。

请发行人：（1）结合产品定价机制、技术先进性、行业年降政策影响、汽车天窗行业发展和竞争情况等，说明发行人主营产品价格是否存在大幅下降风险，主营业务毛利率是否存在下滑风险；（2）结合汽车天幕发展趋势、发行人相关技术储备、自身竞争优劣势等，说明发行人现有技术和产品是否存在被替代的风险；（3）结合上述情况，说明发行人经营业绩是否存在下滑风险、主营业务是否具有成长性。同时，请保荐人发表明确意见。

2.公司治理问题。根据发行人申报材料，发行人实际控制人为吴军、吴宏洋、吴雨洋，三人直接及间接控制发行人82.70%股份。报告期内发行人董事、总经理、副总经理、董事会秘书发生变动，财务负责人多次发生变动，原核心技术人员陈强离职。

请发行人：说明报告期内董事、高级管理人员及核心技术人员变动或离职的原因，管理团队是否稳定，公司治理结构是否健全，内部控制制度能否有效执行。同时，请保荐人发表明确意见。

（五）需进一步落实事项

请发行人：补充说明并披露汽车天幕发展对发行人业务的影响，并充分揭示相关风险。

二、合肥科拜尔新材料股份有限公司

（一）基本信息

公司是专业从事改性塑料和色母料的研发、生产与销售的高新技术企业，产品可广泛应用于家用电器、日用消费品、汽车零部件等领域。

公司前身成立于2010年1月，2021年12月整体变更为股份公司，发行前总股本32,454,385股，发行人共有2家子公司，无参股公司。截至2023年9月末，员工总计136人。

（二）控股股东、实际控制人

公司控股股东暨实际控制人为姜之涛、俞华夫妇，二人合计控制公司89.98%股份的表决权。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为17,777.15万元、26,165.05万元、30,665.63万元、26,180.31万元，实现归母净利润分别为2,601.33万元、2,401.38万元、2,923.10万元、2,818.38万元。

（四）审议意见

1.请发行人结合安徽省内外产品销售数量及比重、运费金额及比重、运费单价及变化情况，说明发行人2022年至2023年运费单价变化趋势与长三角地区物流运价指数变化趋势不一致的原因。请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确意见。

2.请发行人：（1）说明CPP产品下游应用的稳定性，客户拓展模式及效果，销售费用未相应上涨的原因。（2）竞争对手开发同类产品的情况及对发行人的影响。（3）结合募投项目与固定资产投入情况，说明如何维持CPP产品现有市场份额及竞争优势。（4）说明在现有产能饱和情况下，如何对毛利率较低的CPP产品及其他产品进行产能分配，并结合原材料价格变动情况，说明毛利率是否存在下滑风险。请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确意见。

3.请发行人：（1）结合对主要供应商及客户的议价能力、成本传导能力，补充披露毛利率持续下滑的风险，并完善重大风险提示。（2）结合竞争对手研发情况，补充披露CPP产品技术先发优势减弱和丧失的风险，并作重大风险提示。

（五）审议会议提出问询的主要问题

1.关于收入增长的真实性和可持续性。请发行人：（1）说明报告期（特别是2023年）内对新增客户销售金额、销售毛利率、对发行人利润的贡献，发行人及关联方、董事、监事、高级管理人员与新增客户是否存在关联关系。（2）量化分析报告期内各细分产品、各地区、各季节收入波动的原因，说明第三、四季度收入金额增加的原因及合理性，是否符合行业惯例。（3）结合报告期各期发行人在安徽、江苏、四川、江西销售情况、在手订单数量、合同执行情况，以及主要客户的需求情况、业务竞争对手情况等，说明发行人在主要客户体系中的供应商定位及不可替代性。（4）结合CPP产品单位成本、售价、毛利与同类竞争产品差异情况，CPP产品在新老客户的销量占比，说明CPP产品销售收入增长的原因及综合毛利率上涨的合理性。（5）说明公司采取渗透定价策略是否符合行业惯例，是否存在通过调整定价政策刺激销售情形，期后CPP材料订单数量、交易金额和毛利率增长情况。请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确意见。

2.关于原材料采购、成本及费用。请发行人：（1）结合客户构成、订单获取方式，说明发行人销售费用增幅低于营业收入增幅的合理性，运输费占营业收入的比例与同行业可比公司的差异情况。（2）对比不同省市销售主要产品数量、运费、毛利，说明报告期内运输费用与产品销量的匹配性、合理性，江苏省单位运费逐年下降的原因及合理性。（3）说明销售费用率低于同行业可比公司的原 因，在销售费用较低情况下，持续开拓新客户的合理性。（4）说明材料采购、库存管理、材料领用、成本归集分配等相关内控制度是否健全有效、会计核算方法是否规范，是否存在跨期调节生产成本情形。请保荐机构及申报会计师核查，重点说明对相关人员资金流水的核查程序、核查过程、发现的问题和整改情况并对上述核查事项发表明确意见。

3.关于毛利率波动及下滑风险。请发行人结合采购成本及销售单价的变动情况、产品供需情况、对主要供应商及客户议价能力、成本传导能力等，说明CPP产品毛利率较低且波动大于改性材料的原因，成本传导机制是否有效，期后是否存在毛利率持续下滑风险，是否采取有效应对措施。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

4.关于行业地位和创新性。请发行人：（1）结合公司创新要素投入的特点，聘用研发人员的标准及年龄、学历、资历等情况，说明研发人员数量偏少、学历偏低、平均薪酬偏低的原因及合理性，培养吸引研发人才的主要措施，报告期内研发人员变动或流失的情况及原因。（2）结合安徽省内外、发行人现有客户在家电生产中采用CPP和HIPS的情况，说明CPP产品的技术来源、演变路径，冰箱内胆材料的技术路线及竞争格局，CPP对HIPS的替代是否有明确预期，CPP技术是否已经成熟稳定。请保荐机构核查并发表明确意见。