作者：周军律师.

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公司是股东参与经济活动、获取经济利益的载体，但如果由于持股比例或实际经营控制权的失衡，大股东或实际控制股东极易利用（绝对）控股/控制地位单方决策、操纵公司，致使小股东无法参与公司的决策、管理和利润分配，甚至在利益受损的情况下难以退出公司。在穷尽各种救济手段的情况下，解散公司将成为小股东的唯一选择。

那么，哪些情况下，小股东可以诉请解散公司？

最高院在《吉林省金融控股集团股份有限公司与吉林省金融资产管理有限公司、宏运集团有限公司公司解散纠纷案》中明确：

大股东利用优势地位单方决策，擅自将公司资金出借给其关联公司，损害小股东权益，致使股东矛盾激化，公司经营管理出现严重困难，经营目的无法实现，且通过其他途径已无法解决，小股东诉请解散公司的，人民法院应予支持。

最高院认为，

对于公司经营管理发生严重困难可以提起司法解散的情形，有关法律、司法解释作出了明确规定。

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，股东以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

本案中，认定金融管理公司经营管理是否发生严重困难、应否司法解散即以此为据。根据一、二审判决查明的事实，本院认为一、二审判决认定金融管理公司经营管理发生严重困难符合司法解散的条件并无不当。

首先，从公司经营方面看。由于金融管理公司的经营资金被宏运集团公司单方改变用途作为贷款出借且长期无法收回，导致公司批量收购、处置不良资产的主营业务无法正常开展，也使公司设立的目的落空，公司经营发生严重困难。

其次，从公司管理机制运行方面看。股东双方之间已经出现矛盾，公司经营也已出现严重困难，但金融管理公司未能召开股东会、董事会对存在的问题妥善协商加以解决。且股东双方已经对簿公堂，在此情形下，继续维持公司的存续和股东会的非正常运行，只会产生大股东利用其优势地位单方决策，压迫损害另一小股东利益的后果。

因此，在司法解散之外的其他途径已经穷尽仍无法解决问题的情形下，一、二审法院判决解散金融管理公司，于法于理均无不当。

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