在隋末群雄并起的时代，王世充的独特性尤为突出。他既不同于窦建德等自立门户的草莽英雄，也不同于李渊从隋朝内部逐渐分化而出的政权，更不同于宇文化及通过江都兵变迅速建立的集团。王世充的军事力量游走在忠于隋朝与背叛隋朝的边缘，形成了一股独具特色的势力。

王世充，字行满，出身于一个背景复杂的家庭。他的父亲王收曾官至怀、汴二州长史，家境殷实。王世充本人相貌独特，一头卷发，声音尖锐，性格深沉多谋，既有城府又善于权衡利弊。他不仅熟读儒家经典，尤其对兵法有着浓厚的兴趣和深入的研究。

开皇年间，王世充步入军界，凭借出色的军事才能和积累的战功，逐步升迁，最终官至兵部员外郎。他不仅口才出众，擅长言辞，还精通法律，能够巧妙地运用文字和法律手段处理各种事务，因此被誉为“明辩”之才。这种多方面的才能使他在隋末动荡的局势中脱颖而出，成为一股不可忽视的力量。

王世充的崛起始于隋炀帝登基之后。凭借其出众的才干和对隋炀帝的深刻理解，他迅速获得了皇帝的赏识，并被任命为江都郡丞。江都不仅是隋炀帝多次巡幸扬州时的实际政治中心，更是帝国的心脏地带之一，因此江都郡丞的地位极为重要，相当于首都地区的行政长官。

王世充善于察言观色，深谙如何迎合隋炀帝的心意。每次隋炀帝来到江都，王世充总是竭尽全力投其所好，不仅在言谈举止上小心翼翼，还通过修建宫殿、池台，收集珍宝，广纳美女等方式来讨好皇帝。此外，他还兼任江都宫监，负责管理江都宫殿的事务，进一步巩固了自己在皇帝心中的地位。

特别是在隋炀帝于雁门（今山西省代县）遭遇突厥围困时，王世充展现了忠诚与果断。他立即调动江都的所有丁壮组成救援军，亲自率军前往解救。一路上，他蓬头垢面，衣不解甲，夜宿草丛，表现得极为悲痛和焦急。隋炀帝得知后深受感动，认为王世充不仅忠心耿耿，而且具备出色的军事才能。作为一位重视个人感受的君主，隋炀帝对王世充的忠诚与努力大为赞赏，因此对他恩宠有加，信任日增。

通过这些手段，王世充不仅赢得了隋炀帝的信任，也为自己的仕途奠定了坚实的基础。

王世充在隋朝末年的动荡时期展现出了非凡的政治和军事才能。从隋炀帝大业八年（612年）开始，隋朝的局势逐渐失控，各地叛乱频发。王世充敏锐地捕捉到了这一形势，开始积极培植自己的势力。

王世充通过一系列手段赢得了人心：礼遇贤士，结交豪杰，甚至在处理违法案件时，常常故意开释犯人，以此树立个人恩德。在军事行动中，他不仅将功劳归于部下，还慷慨赏赐士兵，自己却一无所取。这种做法让他赢得了广泛的赞誉和支持。

王世充的工作态度也备受称道。他勤奋刻苦，乐于助人，逐渐积累了极高的威望。除了政治手腕外，他的军事才能同样突出。长期研究兵法以及丰富的实战经验，使他成为隋炀帝倚重的重要将领。特别是在江都期间，他成功镇压了多起叛乱，立下了赫赫战功。

例如，当朱燮等人在江南起兵响应杨玄感时，隋炀帝派出的大军未能取得成效，而王世充却迅速平定了叛乱。

此外，面对齐郡孟让率领的十万大军，王世充以少胜多，取得了决定性胜利。随后，王世充又接连击败了格谦、卢明月等势力，进一步巩固了自己的地位，成为了隋炀帝身边最受信任的将领之一。

促成王世充离开隋炀帝，最终使其崭露头角的一个重要契机，是李密率领的瓦岗军攻陷了洛阳附近的兴洛仓。洛阳作为隋朝的东都，这一消息令隋炀帝极为焦虑。为了应对这一危机，隋炀帝任命王世充为将军，率军前往洛口征讨李密。双方激战百余次，互有胜负。然而，在最后一次决战中，王世充的军队全线崩溃，他仅带着千余人逃回洛阳。

留守东都的越王杨侗，考虑到王世充是一位难得的将才，且在急需人才之际，决定赦免他的败军之罪，并予以重用。宇文化及弑杀隋炀帝后，身在洛阳的王世充与东都留守的主要官员元文都、皇甫无逸、卢楚等人共同商议，决定拥立越王杨侗为帝，延续隋朝的正统。

虽然王世充参与了这次合议，但他并非核心人物，洛阳政权的实际领导权主要掌握在元文都等人手中。王世充作为一个“外来户”，在被重用的同时，也受到了一定程度的排挤。尽管如此，他仍被任命为吏部尚书，并封为郑国公。

这一系列事件不仅改变了王世充的命运，也为他日后崛起奠定了基础。

王世充在当时的政权中本就处于孤立地位。当杨侗听从元文都等人的建议，任命正在与宇文化及作战的李密为太尉和尚书令后，王世充感受到了前所未有的失落。在众人眼中，李密的军事才能远超于他，这使得王世充的地位更加岌岌可危。

李密果然不负众望，迅速取得了黎阳大捷，这一胜利让洛阳政权上下对李密心悦诚服。王世充曾与李密有过激烈的交锋，双方结下了深仇大恨。

为了消除李密的威胁，王世充故意激怒他的部下，说道：“元文都这些人不过是些文官，早晚会被李密清除。我们军队中的每个人都在与李密的战斗中失去了许多父兄子弟，如果将来成为他的手下，我们将无一幸免，死无葬身之地！”这种情绪迅速在王世充的部队中蔓延，士兵们对未来的命运感到极度恐慌，局势变得异常紧张，兵变一触即发。

通过这种方式，王世充成功地煽动了部下的不满和恐惧，使他们更加团结在他的周围，同时也为日后对抗李密奠定了基础。

元文都在得知情况后，立即与卢楚等人秘密商议对策。他们一致认为，应当支持李密，并设法除掉王世充。为了实现这一目标，他们制定了一项详细的计划：通过诱骗王世充前来，然后在途中设下伏兵将其擒获。

然而，他们的行动并未能如愿实施。参与密谋的将军段达心生犹豫，最终决定将此事告知自己的女婿张志。张志随即向王世充通报了这一密谋。得知消息后，王世充当机立断，连夜发动兵变，迅速包围了宫城。尽管元文都和卢楚等人组织了两道防线进行抵抗，但最终未能抵挡住王世充的攻势。王世充成功突破防线，元文都、卢楚等人在这场变乱中不幸遇害。

面对日益严峻的形势，杨侗不得不含糊其辞地承认了元文都等人的“罪行”，并与王世充结成联盟。实际上，杨侗不过是一个名义上的皇帝，他从元文都的傀儡迅速转变为王世充的傀儡。

为了巩固自己的地位，杨侗任命王世充为尚书左仆射，总督内外军事事务。与此同时，王世充将其兄王恽封为内史令，进驻内宫，严密监视杨侗的一举一动。

就在洛阳发生哗变之时，李密尚未踏入城内。尽管他的军队在黎阳大捷后取得了显著胜利，并最终击败了宇文化及，但这场战役也使他的部队遭受了巨大的损失，精锐兵力几乎消耗殆尽。李密的军队虽然赢得了战斗，却也因此元气大伤，失去了许多得力的将领和士兵。

李密在偃师（今属河南）北山驻扎，意图重整旗鼓。然而，王世充见李密军队士气低落，认为这是复仇并消除政治威胁的绝佳时机。为了激励部下，王世充巧妙地利用了楚地士兵的迷信心理，编造了一个周公托梦的故事，声称周公指示他必须迅速讨伐李密，否则全军将面临灭顶之灾。这一策略成功地让他的士兵们坚信此战关乎生死存亡，从而增强了士气。

王世充随即采取了一系列出其不意的战术，包括奇袭和火攻，迫使李密军队陷入混乱。最终，李密的部队在王世充的攻心战下彻底崩溃，李密仅带着几十名骑兵侥幸逃脱。

偃师之战的胜利使王世充的势力急剧膨胀。他不仅几乎完全收编了李密的残余部队，还吸引了东至海边、南至长江的众多割据势力前来归附。史书记载：“东尽于海，南至于江，悉来归附。”

王世充的威望和实力达到了前所未有的高度，尤其是在洛阳政权中，他的地位更是如日中天。

杨侗在王世充党羽的逼迫下，不得不任命他为太尉，并允许他在尚书省设立自己的官署。尽管如此，王世充对这样的待遇并不满足，不久后便自封为“郑王”，正式宣告自己建立了独立的政治体系。此后，王世充频繁进行军事活动，但多以失败告终，未能进一步扩大其影响力。

偃师之战不仅是王世充个人军事生涯中的一个重要转折点，也标志着他在中原地区权力的迅速崛起。通过巧妙的心理战和战术部署，王世充不仅击败了强大的对手李密，还巩固了自己的统治基础。然而，他的野心并未止步于此，最终走向了更加复杂的权力斗争和军事挑战。

唐武德二年（619年），王世充自封为相国，接受了象征最高权力的九锡，不再朝见隋朝皇帝杨侗。这一举动表明他已经开始策划取代隋朝的统治。

尽管遭到了许多臣僚的反对，王世充依然一意孤行，最终在同年废黜了杨侗，自己登基称帝，建立了国号为“郑”的新政权，并改元为“开明”。

王世充的篡位标志着隋朝在形式上的终结。然而，他的统治并没有带来新的气象。作为皇帝，王世充的表现令人失望，他在朝堂上讲话冗长且反复叮咛，常常抓不住重点，导致大臣们疲于应付，侍卫们也感到厌烦。这种管理方式使得整个政权缺乏活力，国家机器运转不畅。

王世充的政权仅仅维持了两年。唐武德四年（621年），李世民率领唐军对洛阳发起了猛烈的军事进攻。王世充意识到自己无力抵抗，便请求窦建德前来救援。然而，李世民采取了“围点打援”的战术，先击败了窦建德，随后全力围攻洛阳。面对唐军的强大攻势，王世充最终选择开城投降。

国破家亡后，王世充被李世民带回了长安。唐高祖李渊没有杀他，而是将他贬为庶人，流放到川蜀地区。然而，在流放途中，王世充被仇人独孤修德兄弟杀害，结束了他短暂而动荡的一生。

这段历史不仅展示了王世充的野心和短视，也反映了当时政治局势的复杂性和残酷性。王世充的失败不仅是个人的悲剧，更是隋末乱世的一个缩影。

在隋末风起云涌、星罗棋布的农民起义浪潮中，从大业七年（611）到大业十二年（616），经过五年的激烈战斗，各支起义力量逐渐形成了三股主要势力：窦建德领导的河北起义军、杜伏威与辅公祏领导的江淮起义军，以及翟让和李密领导的瓦岗军。

大业七年（612），东都法曹翟让因犯死罪被关押，狱吏黄君汉敬佩其英勇无畏，认为他有拯救苍生的潜力，于是秘密打开牢门将其释放。翟让逃亡至东郡（今河南省滑县）边界的一处险要之地。此地山势险峻，峰回路转，密林环绕，山顶上有一个坚固的寨子，名为瓦岗寨，寨内聚集了众多起义农民。翟让来到瓦岗后，被推举为寨主。

翟让的同乡单雄信以骁勇善战著称，尤其擅长使用马槊；还有年仅十七岁的徐世勣，二人先后率部投奔翟让。随着这些豪杰的加入，瓦岗军迅速壮大，人数很快达到了万余人。由于他们在此地聚义，这支队伍便被称为“瓦岗军”。

瓦岗军的崛起不仅标志着农民起义进入了一个新的阶段，也为后来的历史发展埋下了重要的伏笔。

在杨玄感兵败后，作为其主要谋士的李密被捕，并与其他十几名重犯一同被押送至东都洛阳。然而，在押送途中，李密等人趁守卫士兵醉酒熟睡之际，成功凿穿墙壁逃脱。脱险后的李密为了躲避官府的追捕，不得不改名换姓，隐匿于偏远山村，过着流亡的生活。

随后，李密开始游走于各地的义军之间，结识了外黄的王当仁、济阴的王伯当、韦城的周文举以及雍丘的李公逸等地方豪杰，鼓动他们联合起来，共同反抗隋朝，争取天下。

大业十二年（616年），李密与王伯当商议后，决定投奔瓦岗寨。初到瓦岗时，翟让对李密的身份有所怀疑，因为他曾是杨玄感的将领，因此将他软禁在营外，以防不测。

然而，李密并未因此气馁。在王伯当的帮助下，李密终于获得了与翟让面谈的机会。他向翟让进言：“如今隋炀帝巡幸江都，精锐部队集中在辽东，国内空虚，这正是一个千载难逢的机会，如同当年项羽和刘邦崛起的时机。您拥有雄才大略，瓦岗军士气高昂，完全可以借此机会席卷两京（长安和洛阳），推翻暴政，成就一番伟业。”翟让听后深受触动，逐渐对李密刮目相看，开始重视他的建议。

随着瓦岗军势力的不断壮大，李密意识到一个问题：虽然人马众多，但粮草供应却日益紧张。如果长期拖延下去，军队可能会因疲敝而失去战斗力，一旦强敌来袭，后果不堪设想。于是，李密再次向翟让献策，建议他率军攻取荥阳，确保粮草充足，养精蓄锐，为未来的决战做好准备。

翟让对此表示赞同，采纳了李密的建议。

通过这一系列的谋划与行动，李密逐渐在瓦岗军中崭露头角，成为翟让身边的重要谋士，为后来瓦岗军的崛起奠定了基础。

荥阳自古以来就是战略要地，尤其是境内的虎牢关，更是兵家必争的咽喉之地。因此，隋炀帝特别委派河南道讨捕大使张须陀担任荥阳通守，专门负责应对瓦岗军的威胁。

李密精心策划了一场伏击战。他命令翟让率部正面迎敌，佯装诱敌深入，而自己则率领一千多名精锐士兵埋伏在荥阳北面的大海寺附近的密林中。张须陀轻视翟让，认为对方不堪一击，于是追击翟让十余里，最终被引至大海寺。此时，瓦岗军的伏兵突然杀出，翟让也回师反击，与李密、徐世勣、王伯当等人合力围攻隋军。张须陀在这场激战中阵亡，隋军损失惨重，一万五千余人被歼灭。

紧接着，瓦岗军迅速展开了新的攻势。二月，李密和翟让率领七千名轻骑兵，日夜兼程，直奔洛口仓。他们一举攻克了这座重要的粮仓，并立即开仓放粮，赈济当地百姓。这一举动赢得了民心，瓦岗军的声誉也因此传遍四方。不久后，以文才著称的祖君彦也前来投奔，李密遂将所有的军中文书和檄文交由他处理。

这场胜利不仅打击了隋朝的军事力量，也为瓦岗军奠定了坚实的群众基础，进一步壮大了反隋的力量。

瓦岗军攻占洛口仓的消息传至江都，隋炀帝闻讯后惊恐万分，不敢再返回东都。驻守东都的越王杨侗迅速做出反应，任命裴仁基为河南讨捕大使，并与虎贲郎刘长恭分别率兵夹击瓦岗军。

刘长恭所率领的部队多为富家子弟，行军拖沓，历时十一日才渡过洛水，在巩县（今河南省巩义市）东南的石子河西岸列阵，阵线绵延十余里。李密和翟让早已做好准备，率军在石子河东岸严阵以待，另有一支部队隐蔽于横岭之下。

战斗伊始，翟让率先出击，但未能取得优势。见此情形，李密立即指挥后方的蒲山公营突击隋军阵线，隋军顿时大乱，最终惨败。刘长恭在混乱中换上士兵的服装，仓皇逃回东都。

裴仁基因未能按时赶到战场，得知刘长恭失败后，心生畏惧，不敢继续前进，率部屯驻于巩县东南的百花谷，筑垒自守。随后，他又退守虎牢关，避免与瓦岗军正面交锋。

瓦岗军在中原地区威名远扬，翟让意识到自己的能力已不足以继续领导这支日益壮大的军队，于是决定将领导权交给李密，并尊奉李密为魏公。

李密在庄重的仪式中即位，设立了行军元帅府，改年号为永平。他任命翟让为上柱国、司徒、东郡公，单雄信为左武卫大将军，徐世勣为右武卫大将军，其他将领也各受封赏，继续统领各自的部队。

随着李密建立独立政权，号令天下，越来越多的英雄豪杰纷纷投奔瓦岗军。孟让、郝孝德、秦叔宝、程咬金等各路义军领袖相继归附，隋朝的官员如裴仁基、柴孝和、郑頍等人也闻风而动，献城投降。著名猛将罗士信更是率众归顺李密。

由于裴仁基献出虎牢关这一战略要地，李密对他极为器重，封其为上柱国、河东公。当时，各地前来投降的人络绎不绝，瓦岗军的兵力迅速膨胀至数十万，声威大震，成为隋末农民起义中最强大的一支力量。

为了巩固根据地，李密命令田茂广筑建洛口城，方圆四十里，同时派遣房彦藻向东扩展势力。房彦藻先后攻克了安陆（今湖北省安陆市）、汝南（今河南省汝南县）、淮安（今河南省泌阳县）和济阳（今山东省曹县），进一步扩大了瓦岗军的控制范围。

瓦岗军的崛起不仅动摇了隋朝的统治基础，也为后来唐王朝的建立奠定了重要基础。

经过多场激烈的战斗，瓦岗军再次攻占了隋朝的重要粮仓——回洛仓，并大肆修筑防御工事，准备进一步攻打东都洛阳。李密召集元帅府的幕僚，命令记室祖君彦起草了一篇讨伐隋炀帝的檄文，传遍天下。檄文中列举了隋炀帝的十大罪状，并以“罄南山之竹，书罪未穷；决东海之波，流恶难尽”这句千古名言，痛斥其暴政。

此时，李渊尚未进入关中。隋炀帝紧急派遣监门将军庞玉和虎贲郎将霍世举率领关内兵马救援东都。柴孝和建议李密避其锋芒，亲自率精锐部队乘虚而入，直取长安。李密认为这是当年为杨玄感出谋划策时提出的上策，但考虑到他的士兵大多来自山东，不愿离开洛阳继续西进，因此没有采纳这一建议。

柴孝和深感惋惜，便另提一计：既然大军无法西进，他愿亲自率少数骑兵进入关中，联络各地的义军，寻找机会响应李密。李密同意了这一计划。柴孝和带领数十骑顺利进入关中，成功说服了万余名关中群雄，准备共同响应李密的行动。

然而，不久后，李密在一次战斗中被流箭击中受伤。隋军士气大振，庞玉和段达趁夜突袭瓦岗军大营。李密箭伤未愈，与裴仁基仓促应战，最终大败，被迫放弃回洛仓，撤退至洛口。柴孝和联络的关中群雄得知李密兵败，纷纷变卦散去。柴孝和无奈之下，只能轻装返回瓦岗军。

这场变故不仅使李密失去了重要的战略据点，也打乱了他原本的军事部署，显示出他在决策上的犹豫和对局势的误判。

李密此时自认为兵力强大，意图称霸天下，便委托祖君彦撰写了一封信给李渊，表达他的雄心壮志。而李渊当时正专注于巩固关中的势力，并不追求虚名，因此回信中表面上表示支持李密。李密收到信后，将其展示给众将领，宣称：“唐公支持我，天下必将归我所有。”从此，他不再考虑向西扩展。

八月，武阳郡丞元宝藏派遣门客魏徵前往李密处递交降表。魏徵，字玄成，胸怀大志却仕途不顺，曾出家为道士，学识渊博，声名远播。李密对魏徵的才能颇为赏识，立即任命他为元帅府参军，掌管记室，并授予元宝藏魏州总管之职。

与此同时，河南和山东地区遭遇了严重的洪灾，饥荒肆虐，饿殍遍野。隋炀帝下令开启黎阳（今河南省浚县西南）粮仓赈济灾民，但由于官吏办事不力，未能及时发放粮食，导致每天仍有数万人因饥饿而丧生。

徐世勣向李密进言道：“天下大乱，根源在于百姓饥荒。若能夺取黎阳仓，我们就能获得充足的粮食，大事可成。”

李密听后深以为然，当即派遣徐世勣率领本部五千兵马，联合元宝藏、郝孝德、李文相等人，一举攻破了黎阳仓。开仓放粮救济贫民，这一举动赢得了民心，远近的农民纷纷响应，投奔瓦岗军。短短十多天内，李密的军队迅速壮大，兵力增至二十多万。

随后，武安（今河南省涉县）、永安（今山西省霍州市）、义阳（今河南省桐柏县）、弋阳（今河南省潢川县）等地相继归降。与此同时，窦建德和朱粲也派使者前来，表示支持瓦岗军。这一系列胜利使得李密的势力迅速扩张，声势浩大。

自七月起，隋炀帝派遣江都通守王世充率领江淮精锐部队北上，并命令将军王隆、河北大使韦霁、河南大使王辩等率军前往东都洛阳，共同讨伐瓦岗军。此时，各路隋军已在东都会合，与庞玉、刘长恭的部队合兵十余万，与瓦岗军隔洛水对峙。

十月末，王世充凭借兵力优势，趁着夜色渡过洛水，抢占了黑石关，并分兵两路，意图夹击瓦岗军。李密察觉后，迅速率领精锐骑兵渡过洛水北岸，试图袭击王世充的后方，但遭到失败，柴孝和不幸溺水身亡。李密撤回洛水南岸，重新部署兵力，分为两路行动：一路向东进攻月城，另一路则直奔黑石关。

王世充紧随其后，包围了月城。然而，当黑石关方向的隋军接连点燃六座烽火求援时，王世充不得不从月城撤军，赶往黑石关救援。途中，李密率军迎头痛击，隋军大败，损失惨重，超过三千人被消灭。李密反败为胜，士气大振。

王世充战败后，退守不出，坚守城池。越王杨侗派使者前来慰劳王世充，要求他继续出战。王世充感到既羞愧又害怕，最终再次率军前往石子河与李密对阵。几天后，瓦岗军主力出动，王世充再度大败，被迫向西逃回东都洛阳。尽管瓦岗军在这场战役中取得了胜利，但他们未能攻下东都，局势依然僵持不下。

这场战役不仅展现了李密的军事才能，也暴露了王世充在指挥上的失误。虽然王世充暂时保住了东都，但瓦岗军的战斗力得到了进一步的提升，双方的较量仍在继续。

尽管此时李渊已经攻占了长安，但在各路群雄中，瓦岗军仍然是最具实力与李渊争夺中原霸权的力量。然而，瓦岗军并未乘胜追击，直取洛阳，反而陷入了内部纷争。

最终，李密在权力斗争中杀害了翟让，导致军心动摇，士气低落。这一事件不仅削弱了瓦岗军的实力，也使其逐渐失去了竞争力，最终走向衰亡。

武德元年（618年）春，王世充集结七万余兵力，于正月十五日下令各军在洛水建造浮桥，准备渡河与瓦岗军决战。虎贲郎将王辩率先登岸，突破了李密的外围营寨。

然而，王世充在不知情的情况下，突然鸣金收兵，导致李密趁机率领敢死队展开反击。官军大败，数万人争相抢渡浮桥，落水而死者多达万余人，王辩也在战场上阵亡。当晚，狂风骤起，寒雨交加，士兵们涉水时衣裤湿透，冻死在途中的又有万余人。王世充狼狈逃回，向越王杨侗请罪，但杨侗派使者赦免了他，并召他返回东都。王世充随后驻扎在东都城北的含嘉城，却不敢再与瓦岗军正面交锋。

李密乘胜追击，迅速占领了金墉城，并在北邙山扎营，大军浩浩荡荡逼近东都上春门。战鼓声震耳欲聋，传入东都城内。十九日，段达和韦津率兵出城迎战，但见到瓦岗军阵容庞大，士气低落，未战先乱，纷纷撤退。段达侥幸逃回城内，而韦津则被瓦岗军斩杀。

东都城门紧闭，拒绝出战。瓦岗军虽然攻势猛烈，但经过四五个月的围攻，仍未能取得实质性进展。此时，宇文化及在江都弑杀了隋炀帝，立秦王杨浩为傀儡皇帝，自封为大丞相，率十万大军北上，意图一举消灭瓦岗军。瓦岗军陷入了东西夹击的险境，西面是宇文化及的重兵，东面则是王世充的威胁。

与此同时，瓦岗军内部也出现了动荡。房彦藻被另一支义军领袖王德仁所杀，大将王君廓则投降了唐朝，李渊已在长安称帝。一系列的打击接踵而至，李密面临着前所未有的困境，瓦岗军的前途变得愈加渺茫。

六月，宇文化及率军直扑黎阳，意图夺取粮仓。瓦岗军守将徐世勣（即李世勣，降唐后赐姓李，改名李世勣，后因避唐太宗李世民的讳，改名李勣）在黎阳西侧筑起新城，集中精锐部队严防死守。宇文化及抵达后，发现城外壕沟深广，难以突破。与此同时，李密率领两万步骑兵前来增援，绕至宇文化及的背后。徐世勣则通过地道派出奇兵突袭，使得宇文化及措手不及，最终大败而逃。

此时，已经自立为帝的杨侗希望借助瓦岗军的力量来抵御宇文化及，决定招安瓦岗军。他派遣使者盖琮前往李密处。李密虽然在黎阳之战中取得了胜利，但仍担心腹背受敌，见到盖琮带来的招安消息，心中大喜，认为这可以解除西面的威胁，避免两线作战。于是，李密向隋皇泰帝杨侗上表归降，被封为太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅，并获封魏国公，奉命先平定宇文化及，再入朝觐见。

七月，李密因解除了西顾之忧，遂率全军精锐东进，迎击宇文化及。此战，李密大获全胜，斩杀敌军四万余人，宇文化及的势力遭受重创，无力继续西进，只得带着两万多残兵败将逃往河北。李密准备按计划入朝，但在途中得知东都发生兵变，王世充杀害了主张招安的大臣，并率两万精兵前来攻打瓦岗军。由于连年征战，李密的军队损失惨重，士卒疲惫不堪，因此不得不放弃进军东都的计划。

九月，李密命令王伯当留守金墉城，邴元真镇守洛口仓，自己则率领精锐部队前往偃师北邙山扎营。他召集众将领商议战略，裴仁基提出了一个精心策划的建议：分兵扼守各交通要道，阻止王世充向东推进，同时挑选三万精兵绕道河西，直逼东都，迫使王世充疲于奔命，最终一战定乾坤。

李密认为裴仁基的建议十分合理，认为避其锋芒、以逸待劳、养精蓄锐是上策。然而，单雄信等武将却不服气，纷纷要求立即与敌军决战。李密最终改变了主意，决定迎战。裴仁基极力劝阻，但无济于事，只能叹息道：“魏公将来一定会后悔的！”

随后，双方在偃师展开激战，结果瓦岗军失利，裴仁基等十余员大将受伤。尽管战况不利，李密却并未重视，甚至夜间未设防备。不料，王世充早已派出二百多名轻骑兵携带火种，潜伏在北邙山谷中。

次日清晨，王世充率江淮精兵突袭北邙山上的瓦岗军大营。李密措手不及，未能及时布阵，只能仓促应战。与此同时，王世充的伏兵从山上冲下，居高临下纵火烧营，造成了极大的混乱。

为了动摇瓦岗军的士气，王世充还命士兵将一名伪装成李密的人带到阵前，大声宣称：“捉到李密了！”这一消息迅速传遍北邙山，瓦岗军以为首领被俘，士气低落，开始向山下溃败。一些将领甚至倒戈相向。

最终，李密仅集拢了一万多残兵，匆匆撤往洛口仓，企图重整旗鼓。这场战役的失败，不仅让瓦岗军元气大伤，也让李密的战略失误暴露无遗。

在行军途中，李密得知镇守洛口仓的邴元真已叛变。邴元本是翟让的旧部，翟让被杀后，他一直心怀不满。听闻李密兵败的消息后，邴元真未等王世充进攻便主动投降。随后，单雄信也相继叛变，导致偃师失陷，裴仁基、郑頍、祖君彦等人被俘。面对如此困境，李密只好投奔王伯当。

此时，王伯当已放弃金墉城，退守河阳。李密赶到河阳后，召集众将商议下一步行动，意图东山再起。然而，自瓦岗军下山以来，从未遭遇过如此惨重的失败，诸将士气低落，普遍认为难以成功。

冬十月，李密带着约两万名瓦岗军残部及魏徵等文官，前往长安向唐朝投降。唐高祖李渊封李密为光禄卿、上柱国，并赐爵邢国公。消息传出后，徐世勣、贾润甫等将领也纷纷降唐，而秦叔宝、程咬金等多数将领则选择了投降隋朝。至此，曾经声势浩大的瓦岗军彻底瓦解。

​不久后，李密在唐朝朝廷中感到自己只被赋予了一个有名无实的职位，心中郁郁寡欢。他与心腹王伯当秘密商议，计划离开唐朝，重返关外，重新召集瓦岗旧部，重举义旗，东山再起。为了实现这一目标，李密向唐高祖李渊献上了一条计策，表示愿意亲自前往山东召集旧部，讨伐王世充。李渊同意了他的请求，并准许他带上贾润甫和王伯当一同前往。

十一月，李密、王伯当和贾润甫三人离开了长安，日夜兼程赶往黎阳。然而，当他们到达稠桑时，李渊突然反悔，下令追回李密。李密意识到返回长安必死无疑，决定孤注一掷，继续向东进发。贾润甫极力劝阻，甚至哭谏道：“自从翟让被杀后，天下人都说你忘恩负义。如今归唐复叛，谁还会愿意相助？”李密听后大怒，想要处死贾润甫，幸亏王伯当及时劝阻。贾润甫见状，不辞而别，独自离去。

李密撕毁了李渊的敕书，杀死了使者，与王伯当两人继续向东疾驰。沿途，他们陆续召集了一些旧部，人数逐渐增加。

为了顺利进入桃林县（今河南省灵宝市），李密将这些旧部装扮成妇女，裙下藏刀，混入县城。待时机成熟，他们突然变装，占领了县城，夺取了大量的粮草和武器。随后，李密聚集了约一千多人，准备翻越南山，前往襄城投靠瓦岗旧将张善相。

然而，当他们行至熊耳山时，遭遇了唐朝行军总管盛彦师的伏兵。盛彦师的军队突然从四面八方涌出，将李密等人冲散，首尾不能相顾。李密、王伯当及其部众最终在这场突袭中全部遇害，鲜血染红了熊耳山。至此，曾经声势浩大的瓦岗寨起义彻底失败，成为了历史的尘埃。