汉献帝初平三年（公元192年）春，因黑山贼于毒部又有东掠东郡之势，东郡太守曹操乃率军西行至濮阳北岸的顿丘屯驻，曹操在这里当过县令，山亲水亲人更亲，招兵买马征粮也相对容易。不料于毒竟然绕过顿丘，一路向东北跑去攻打曹操的大本营东武阳了。
这下糟了，曹军的家眷和辎重都在东武阳，如落入敌手则万事休矣。于是诸将都请求回军相救，曹操却不以为然，道：“孙子曰：‘安能动之？攻其所必趋也。’故孙膑欲救赵而攻魏，耿弇欲走西安而攻临淄。使贼闻我西行，武阳自解也；即便不解，我能败其本屯，虏不能拔武阳必矣。”
于是，曹军并不向东北回救东武阳，反西行75公里进入河内郡朝歌县鹿场山中，去攻打于毒的苍岩谷大本营，于毒闻讯，果然立刻就放弃了东武阳回师相救。这时曹操却又掉头向东北进入冀州魏郡，神出鬼没般突袭了盘踞在内黄县的黑山军眭固部及其盟友南匈奴流亡贵族於扶罗（注1），两部措不及防，皆大败，只得逃亡河内投降了依附于袁绍的河内军阀张杨。曹操这一番转战，不仅救了东武阳，还帮袁绍彻底护住了身后要害。
至此，历时一年余，东郡境内的十余万黑山军各部皆被曹操击溃，从此黑山军只能继续游荡在太行山谷之中，再也不敢南犯兖州。后来初平四年（193）三月，善于捡漏的黑山军于毒部又趁着曹操与袁术厮杀、袁绍与公孙瓒攻战的大好时机，联合长安所署冀州牧壶寿的军队，趁虚攻克了袁绍大本营邺城，并斩杀其魏郡太守栗成。袁绍闻讯大惊，立刻回军攻打于毒大本营朝歌鹿肠山。绍军围攻五日，终于攻入苍岩谷，壶寿、于毒及其部众万余人全部阵亡，从此彻底消失在了历史舞台。
曹操刚在东郡站稳了脚跟，这年（192年）四月，长安出大事情了，司徒王允联合“灭爸”吕布刺杀董卓（注2），并灭其全家，以及貌似对董卓表示了同情的大学者蔡邕。蔡邕死的非常可惜，他是东汉时期非常著名的一个史学家、诗人、大儒、音乐家和散文家（注3），同时也是中国书法艺术的鼻祖与奠基人（注4），更重要的是，他当时正负责撰写东汉的本朝国史《东观汉记》，此时一死，这部书便注定无法完成了（亦导致两百年后，才有南朝的范晔完成了东汉的完备史书《后汉书》），其中也不知要损失多少珍贵的史料（特别是东汉末年灵、少、献三朝）。另外，作为董卓的幕僚，献帝的侍中，曹操袁绍的师友，汝南袁氏的姻亲，蔡邕应该知道相当多隐秘的汉末宫廷与党人内幕，可惜这一切都被王允葬送了。所以当时古学大儒郑玄听闻此事后，不由长叹道：“汉世之事，谁与正之！”关于汉代的史事，还有谁能匡正呢！司徒王允后来虽然在《三国演义》中大放异彩，但其实就是个政治投机分子，暗地里说不定做了什么勾当，所以害怕被蔡邕如实记录在史书上。蔡邕倒霉就倒霉在知道的太多了。
事实上，蔡邕当时也曾效法司马迁，表示愿意接受肉刑赎罪，以完成修成汉史的夙愿，但王允坚决不同意，还说：“昔武帝不杀司马迁，使作谤书，流于后世。方今国祚中衰，神器不固，不可令佞臣执笔在幼主左右。既无益圣德，复使吾党蒙其讪议。”身为一个高贵的儒家党人名士，王允公然“灭纪废典”，还搞得自己义正辞严，真如同秦始皇李斯附体。这便再一次证明，无论是儒家还是法家，失败者都是没有资格写历史的，历史必须由胜利者撰写（注5）。
六月，董卓手下的凉州集团害怕自己像蔡邕一样被王允清算，全都聚众反叛，反戈一击攻入长安杀死了王允，吕布率数百骑逃出长安，跑到袁绍处效命，以其强大骑兵作战能力帮他讨伐太行北部黑山军首领张燕。
而在长安，仅存的官僚系统与权力秩序也渐消失了，一个董卓倒下去，四个董卓（李傕、郭汜、张济、樊稠）站起来，东汉朝廷被强奸后，又遭轮奸，其统治基础遂进一步被摧毁。另外，据《三国志·陶谦传》：“天子都长安，四方断绝。”估计关中与关东之间的文书邮驿系统与财税运输系统也遭到了破坏，这进一步加剧了天下的分裂与割据。
而就在这时，仿佛还嫌天下不够乱似的，沉寂了很久的黄巾军又起波澜。兖州很倒霉，从河北山区杀来的黑山军刚被曹操赶走，从青州平原杀来的大股黄巾军又涌入了兖州。
原来，当初黄巾起义，虽然声势浩大，席卷全国，但由于其组织松散、缺乏训练，幽、冀、荆、扬、豫、兖六州黄巾被汉军残酷镇压后陆续惨遭失败，只有青、徐二州黄巾坚持战斗了近十年。为什么会这样呢？
首先，太平道的发源地就在青州（注6）。其次，青州遭遇的自然灾害特别多，除了黄淮平原所普遍会遭遇的水灾、旱灾、蝗灾以外，漫长的海岸线还时常会使之遭遇海侵的困扰。仅历史记载的海侵，东汉时期就有四次，每次海平面上升，都淹没了大片农田，即使退去，农田也变成了盐碱地，在短时间内难以恢复到可耕种状态；看不到希望的农民于是纷纷加入黄巾军，成为四处抢掠的流民。而青州刺史焦和又是一“入见其人，清谈干云，出观其政，赏罚淆乱”的无能之辈，北海相孔融也是一个只会空谈和让梨的书生，这些没用的青州官员碰到黄巾后，往往败逃无踪，导致黄巾一日日发展壮大，乌泱泱如蝗虫一般，所过之处抢掠殆尽、寸草不生，一路将青州吃光光，以至“州遂萧条，悉为丘墟”，很多原有万户的城邑，后来在册户数不满数百。
吃光了青州，黄巾数十万张嘴仍未满足，他们又向南流窜进入冀州渤海郡，被公孙瓒打败，随即又涌入兖州，一路劫掠，他们向西经泰山郡席卷任城国（今山东济宁），杀死国相郑遂，又向西北转入东平国（今山东东平县），直逼兖州治所昌邑（今山东巨野县南），并想由此向西与黑山军会和。《三国志·武帝纪》上说，“青州黄巾众百万入兖州”，又说曹操后来“受降卒三十馀万，男女百馀万口”，非常夸张，但这个数字显然是夸大了（即古代军队所谓“号称”也）。按照《后汉书》中《公孙瓒传》与《应劭传》以及曹操《让县自明本初令》的记载，进入兖州的青州黄巾准确数量应该是三十万，作战力量则大概在六万左右（注7），其他大部分人员只是随军家属，但即便如此这已经是很可怕的一支力量了。
于是，兖州刺史刘岱坐不住了，他怎么也算是汉室宗亲、一方诸侯，曹操张邈鲍信等牛人都在他手底下混事，就算是为了面子，他也不能坐视兖州被如此荼毒，于是立刻召集州吏开会，表示欲讨伐黄巾。恰逢济北相鲍信在州府述职，闻讯忙来相劝：“今贼众百万，百姓皆震恐，士卒无斗志，不可敌也。然贼军无辎重，唯以抄掠为资，今不如畜士众之力，先为固守；彼欲战不得，攻又不能，其势必离散，然后选精锐，据要害，击之可破也。”意思就是要刘岱坚壁清野做缩头乌龟，待黄巾在兖州没得吃混不下去，再出来打残他们逼走他们，将这股祸水引流到别郡即可。
这下刘岱悲剧了，同样的话不同的人说，意思完全不一样。如果是刘岱的州府亲信这样说，那就是忠臣建言；可鲍信代表着兖州地方实权派，他这样说等于把刘岱给架在那儿了：如果刘岱真听了鲍信的话，那岂不是表示自己胆小自私又没主见，日后还怎么领导群雄？再说了，如果坚壁清野，大量豪族地主都要遭受损失，刘岱恐怕也没那个魄力与集权力，结果最后只能大义凛然、硬着头皮出击黄巾，寄望一战成名，却被打个落花流水，一战捐躯了。这也是在黄巾之乱中，东汉政府阵亡的最高级别官员。
刘岱一死，兖州顿时乱作一团。大敌当前，州不可一日无主，但上奏朝廷也来不及了，何况董卓死后长安朝廷又被董卓手下的少壮派军官所把持，就算派来人肯定也不咋样。为今之计，兖州人只有自己选一个州长，把眼前难关渡过了再说。
面对危机，有的人眼里是危险，有的人眼里却是转机。在兖州名士陈宫的眼里，刘岱之死就是一个转机，因为他早已看中了一位大牛人，比刘岱牛上百倍的大牛人，可为兖州州长的最佳人选。
这位大牛人，就是东郡太守曹操。
说干就干，于是，陈宫与一群志同道合的兖州士人，很快组建了一支竞选团队，跑去东郡与曹操商量参选之事，陈宫说：“州今无主，而王命断绝，宫请说州中，请曹公为州牧。以此为资本，进而收天下，霸王之业也。”
兖州居天下之胸腹，据河济之会，控淮泗之交，东接青州、徐州,，西连豫州，北通冀州、幽州，南下扬州，四通八达，转输所经，常为南北孔道，又下辖陈留、东郡、东平、任城、泰山、济北、山阳、济阴八个郡国八十余县，和平时期曾有人口405万，横跨河南山东，地大物繁，平原土沃，确实是成就霸业的一块绝佳地盘，曹操不由心头大动，于是拿出大笔竞选资金，交由陈宫竞选团队，派他们前往州府进行游说。
陈宫等人，于是又马不停蹄赶到州府，发表竞选宣言：“今天下分裂而州无主；曹东郡，命世之才也，若迎以牧州，必宁生民。”州府里的别驾（相当于副州长）、治中（相当于办公室主任）等高层听罢大喜，立刻投票表示支持。鲍信张邈等地方实权派也顺水推舟表示了支持。如此，曹操的州牧之位很快就被全票通过了。
一言以兴霸，陈宫是也。
当然，曹操想要成就霸业，还得先搬开黄巾这座大山才行！所谓官当的越大，责任也就越大，如果曹操水平不行，最后也只能是另一个刘岱罢了。
于是，曹操二话不说，立刻令夏侯惇接任自己东郡太守的位置，然后随陈宫、鲍信连夜赶到兖州治所昌邑（今山东金乡县西北，属山阳郡），与州吏们紧急商议军情，并主动表态：刘刺史死的壮烈，一定要为他报仇！
看到鲍信劝刘岱的话不可行了吧，曹操自己上，也一样要主动出击，兖州士人、地方实权派与州府高层们都在下面看着呢，你能轻易认怂吗？
更何况，如今三十万黄巾已经西进寿张，兵临东平国，东平王刘凯与东平相李瓒已危在旦夕，刘凯乃宗室贵胄，李瓒则是党人鼻祖李膺之子，又是张邈的好友（张邈也是寿张人）与袁绍的姻亲，总之都是天下瞩目的重要人物，此二人绝对不能有事（注8）。
兵贵神速，事不宜迟，曹操与鲍信遂立刻调动手头的机动兵力步骑千余人，向东进入东平国，亲身犯险，侦查寿张前线，先行制定决战策略，同时命人速至东郡召集大部人马接应。寿张城在济水和汶水中间，背靠巨野泽，地形比较复杂，如不先行考察清楚，难以排兵布阵。
傍晚时分，曹操鲍信与数百骑兵先期抵达寿张城东，步兵仍未至，不料此时黄巾数万主力突然提前出现，将曹军数百骑兵团团围住攻打。曹军寡不敌众，顿时陷入危机。
看着眼前一眼望不到边的黄色洪流，曹操简直要疯了，黄巾咋这么快就到了寿张，太大意了，这仗怎么打，几百骑还不够人塞牙缝。
慢慢的，身边卫士一个一个倒下，长时间的持续砍杀，让曹操手中剑越来越重，伤痛、绝望，弥漫了他的身心。
关键时刻，鲍信拼命了，他本来已经杀出了包围圈，却发现曹操没出来，便又带着一帮嫡系家兵杀入重围相救，竟硬生生闯开一条血路来。曹操杀的神经都麻木了，只觉得自己被一群人拥入了那条血路之中，然后就失去了意识。
等曹操的意识回来，发现自己伏在自己的大宛紫血马上，全身是血，身边则簇拥着很多兵马，原来是从东郡赶来接应的曹洪曹仁大部队。
曹操忙问：“鲍将军呢？”身边亲兵队长喃喃道：“卑职拼死护卫主公逃出，并不见鲍将军跟上。”
虽然浑身是伤，但曹操顿时如原地满血状态复活，策马直奔曹洪身边，命令全军回师，杀黄巾一个回马枪！
曹洪完全不懂，直呼why!
曹操表示：一，必须回去救鲍信，活要见人，死要见尸。
二，黄巾绝想不到我们还会杀回去。在意想不到的时间，发动意想不到的攻击，我们能赢。
……
数日后，曹操击溃黄巾，收复了寿张，任命东郡名士程昱为县令，安抚百姓，恢复生产。但鲍信已救不回来了，而且尸体也没找到，曹操只好命工匠用木头雕成鲍信人像，哭而祭之。鲍信死时年仅四十一岁，因他散尽家财组建义军，死后家徒四壁，连丧葬费都拿不出，故全由曹操垫付。曹操这一生，敌人很多、部下更多。但真正志同道合、以平等地位相交的朋友，可以说只有鲍信一个。
二十年后，建安十七年（公元212年），曹操追记鲍信功绩。上表封鲍信长子鲍邵为新都亭侯，加拜骑都尉，使持节；又征召鲍信次子鲍勋担任丞相掾，后转任太子中庶子，让二代们也能成为好朋友（注9）。
刘岱与鲍信先后战死，以及三十万黄巾的步步紧逼，让全军将士都笼罩在一股悲伤与恐惧的氛围之中，没有一丝初胜的喜悦。
曹操在收编了鲍信的军队后（于禁就是从鲍信军中转过来的），满打满算也不会超过一万兵马，而黄巾光战斗部队就足有六万，这仗怎么打嘛！
面对如此逆境，曹操的领导能力与领袖魅力爆发了，他每天全副武装去各营巡视慰劳，发表讲话，稳定军心，鼓舞士气，严明赏罚，并亲临一线，先锋表率，带领全军发扬不怕疲劳不怕辛苦连续作战的作风，跟黄巾玩儿起了游击战，他将部队再分为几个支队，分进合击，零敲碎打，断敌粮草，连设奇伏，软磨硬泡，昼夜袭扰，往往一日接战数十次，杀的黄巾是疲于应付，苦不堪言。终于，黄巾再也受不了这个战争疯子了，说惹不起你我还躲不起吗？于是向北撤入了济北国。但曹操不依不饶，带着数千兵马继续追在三十万黄巾的屁股后面一路袭扰，又令各县坚壁清野，断其抄掠，同时展开政治攻势，连发传单劝降。
黄巾毕竟只是帮流民，无组织无纪律，战斗意志更差，打起仗来只能凭人数吓唬吓唬刘岱孔融焦和这样的软蛋，碰到曹操这样的硬茬就不行了。加之各县坚壁清野，黄巾野无所掠，又被曹军追击无暇攻城，只得一路带着随军家属饿着肚子转战狂奔，这不是打仗，简直就是数十万难民偕老扶幼跑马拉松，太惨了。
注1：东汉后期，鲜卑的势力日益西渐，至尽有匈奴故地。南匈奴感受鲜卑的压迫，于是亦南徙塞内，达到了晋陕高原北部，最后建庭于山西离石的左国城。黄巾起义爆发后，汉政府欲调发南匈奴兵镇压农民起义，匈奴部众不从，杀单于羌渠，别立须卜骨都侯为单于。羌渠子於夫罗既不得立为单于，遂南下求立于汉，值汉衰亡，於夫罗只得流亡汉地，略地赵魏，兵锋及于河南。
注2：在正史上并无貂蝉此人。吕布杀死董卓，亦并非为了女人，而是董卓对其并不尊重，几次差点杀了他，据《太平御览》卷五五注引《典略》：“董卓虽亲爱吕布，然时醉则骂，以刀剑击之，不中而后止。”所以吕布只有杀死董卓以自保。
注3：建安七子中的陈琳、王粲、阮瑀都是蔡邕的学生。
注4：据说汉灵帝酷爱书法，上行下效，书家于是辈出，故汉末三国时期，乃是中国书法艺术的一个爆发期。蔡邕的书法，“骨气洞达，爽爽有神”（《法书要录》引袁昂《书评》），可谓后汉三国之第一人，更有号称“中国书法理论基石”的著作《九势》传世。史书上还记载，蔡邕写熹平石经成功，立于太学门外，观看和摹写的车乘日千余辆，填塞街陌。张怀瓘撰《书断》，将其八分、飞白列入神品，大篆、小篆列入妙品。从传承上来说，楷书创始人钟繇是他第二代传人，书圣王羲之是他第四代传人。据唐代张彦远《法书要录·笔法传授人名》：“笔法蔡邕受于神人，而传与崔瑗及女文姬，文姬传之钟繇，钟繇传之卫夫人，卫夫人传之王羲之，王羲之传之王献之。”
注5：也正因为如此，蔡邕在民间也被塑造成了一个反面人物，乃至在宋代戏文《赵贞女蔡二郎》中成为一个为求富贵，抛弃父母妻子的不仁不义之徒。元代戏曲家高明痛心蔡邕的形象遭到扭曲，于是写了一出《琵琶记》，以求还他公道。
注6：最早作《包元太平经》的西汉甘可忠就是青州人，其信徒贺良、李寻也是青州人，作《太平清领书》的于吉和他的信徒襄楷也都是青州人。
注7：据《汉书·公孙瓒传》：“初平二年，青徐黄巾三十万人入渤海郡，欲与黑山合。”同书《应劭传》：“初平二年，黄巾三十万众入郡界，邵纠率文武连与贼战。”《让县自明本志令》中曹操亦自述：“后领兖州，破降黄巾三十万众。”足见这股青徐黄巾应总共只有男女三十万，兵卒六万（汉代一般一家三代五口）。
注8：正因为曹操这次奋不顾身救了李瓒，后来李瓒临终之前，吩咐儿子们说：“时将乱矣，天下英雄无过曹操。张孟卓与吾善，袁本初汝外亲，虽尔勿依，必归曹氏。”儿子们乖乖听了他的话，才“免于乱世”（《后汉书·党锢列传》）。
注9：可惜，鲍勋和曹丕脾气不对付，经常闹矛盾。鲍勋为人正直，很多事不愿通融，而曹丕心眼又小，当了皇帝后便借故杀了鲍勋。这是一个悲伤的故事。
