上市公司定向增发条件如下：1、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；2、公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；3、公司在最近三年内财务文件无虚假记载；4、公司预期利润率可达同期银行存款利率；5、具有完善的法人治理结构；6、公司章程符合《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》的规定；7、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《中华人民共和国公司法》及有关规定；8、本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。上市公司需要具备的条件如下：1、只有股份公司才具备上市的资格；2、申请上市公司，公司经营必须是3年以上，在这三年内没有更换过董事、高层管理人员、并且公司经营合法、符合国家法律规定；3、上市公司的注册资金无虚假出资，没有抽逃资金的现象；4、上市公司的住册公司至少3000万，公开发行的股份是公司总股份的1/4以上，股本总额至少4亿元，公开发行的股份10%以上。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百二十四条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。