可转换公司债券条款分析

1、可转债发行规模

《可转换公司债券管理暂行办法》与《上市公司发行可转换债券实施办法》对发行可转债的规模作出了严格的规定。由相关规定可以推导出可转换公司债券的发行规模V需要满足以下不等式：1亿元≤V≤Mi(70%×总资产─负债,40%×净资产)。为了保持公司的财务弹性,比较理想的状态是可转债发行后上市公司的全部资本化比率(各项长短期债务+可转债)/(各项长短期债务+可转债+所有者权益)维持在40%左右。

沪深两市上市的5只可转债的发行总规模为33.5亿元,平均每家发行6.7亿元;目前,拟发可转债的40家上市公司的设计发行总规模近300亿元,平均每家约发行7.5亿元。

2、可转债的期限

《可转换公司债券管理暂行办法》规定可转债的期限为3至5年。沪深两市上市的5只可转债的期限均为5年,而目前拟发行可转债的40家上市公司设计的期限只有5家为3年期,其余35家均为期限较长的5年期。期限设计考虑的主要因素是操作便利、资金利用长期化、项目见效期长短等。

3、可转债的转股价格

办法规定转股价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价为基础,并上浮一定幅度。从拟发转债公司的条款看,上浮比例大致范围在1%到30%之间,平均上浮比例约为9.33%。转股价上浮比例的确定应主要考虑公司筹资成本、公司业绩变动及股价运动趋势等因素。一般而言,如果转股价格上浮比例越大,可转债的利率就应适当定高些;相反,如果转股价格上浮比例越低,其利率设定也可以低一些。

随着股票市场的发展,新股发行与再融资的持续进行,以及国有股减持试点工作的推进,流通股份的供给日渐增加,但流通股份退出的力度却很小,流通股份的供求将逐渐趋于平衡。未来几年可流通股份将逐步由供不应求向局部供需平衡的格局演变,股票市场平均股价将逐渐向内在价值回归,这将不利于可转债投资者行使转股选择权。在整体市场股价下降的大前提下,投资者以较高成本获得的看涨期权的价值难以保值,这将是投资可转债的系统性风险。所以可转债的转股价格设定中应尽量体现保护投资者利益,转股价格上浮比例应设定得低一些。

4、可转债的利率确定

办法规定可转债的利率不超过银行同期存款的利率水平。由于目前银行存款利率仅2.25%,处于历史最低水平,而这一利率水平仅是同期贷款利率的40%左右,所以,利率上限的设定可使可转债的利率水平较低。从拟发转债公司的条款看,利率水平大致保持在0.8%到2%之间,平均利率水平在1.243%左右,这一利率水平明显偏低。已经公布拟发可转债公司设定的利率有8家是变动的,其余为固定利率,在利率处于历史低位的情况下投资者面临的利率风险较大。为了顺利发行可转债以及保护投资者利益,发行人与中介机构确定可转债利率水平时应尝试采用浮动利率方式,与市场利率挂钩,适当提高利率水平。