1、可以撤销的决议必须是股东会、股东大会或者董事会的决议。这就将公司内部其他的决议如监事会决议等排除在适用范围之外。同时，由于我国公司法中股东会会议、股东大会会议以及董事会会议均包括常规会议和临时会议两种类型，因而公司决议撤销之诉所针对的决议亦应包括股东会、股东大会或者董事会的常规会议决议和临时会议决议。

2、有权提起诉讼的主体应当是公司的股东。如果不是公司的股东(比如公司职工或者非股东身份的管理者等)，则不能提起公司决议撤销之诉。需要注意的是，正由于可以提起诉讼的主体只能是股东，故而当原告的股东身份存有争议时，则不能直接提起公司决议撤销之诉，而是应先提起股东身份确认之诉确定其合法的身份，然后再提起公司决议撤销之诉。

3、决议必须在程序或者内容上存在着某种不当或者瑕疵。与我国新公司法将“股东会、股东大会或者董事会会议内容违反法律、行政法规”界定为提起决议无效确认之诉的原因适成对照，公司决议撤销之诉可得提起的原因则主要为：

(1)、决议内容违反公司章程;

(2)、会议召集程序、表决方式违反公司法律、行政法规;

(3)、决议的程序违反公司章程。

要正确地理解这一条件，以下诸方面殊值注意：其

一、前述的“公司决议内容违反章程”的情况指的是公司决议内容没有直接违反法律、行政法规，而仅仅违反公司章程的情形。譬如，对于公司的转投资行为，新法并未做“一刀切”式的规定，每个公司是否限制转投资比例或者限制到何种程度的问题，悉由公司章程自由规定。

如果某公司在其章程中规定了公司转投资的最高比例，而公司在召开股东大会会议时所决定的转投资比例超出了公司章程限定的比例，此时股东可以提起决议撤销之诉。而与此相反，如果出现了内容违反章程与违反法律、行政法规相竞合的情况，则不能提起公司决议撤销之诉，而应提起公司决议无效确认之诉。

究其原因，主要在于公司决议内容如违反法律、行政法规，应考虑其害及国家的基本社会秩序和其损害程度的严重性，而给予更加严厉的否定性评价，此时应无决议撤销之诉适用之余地。其

二、我国将会议召集程序、决议方式违法或违反章程的情形一律视为提起公司决议撤销之诉的原因，并未对其做进一步地细化。

在一些国家的立法中，对于公司决议的瑕疵，除了做决议无效(绝对无效)和决议可撤销(相对无效)的划分外，还单独地规定了公司决议不成立的情形。如有的国家，在规定股东大会决议无效之诉、撤销之诉的具体原因的同时，将股东大会不具备决议能力(如召集人无召集权、出席人未达法定人数)、股东大会欠缺成立要件(如表决权数不足法定比例)等独立出来作为可以提起股东大会决议不成立之诉的法定原因[2]。

这种划分方法，实质是民法法律行为理论在公司决议制度上的延伸和具体应用。我国现行法并未将其完全吸纳，在司法实践中，凡是决议程序不当或存在瑕疵的情形均可提起决议撤销之诉。这一点与我国法中的合同撤销之诉有很大不同，值得注意。

4、应符合法定的期限要求。

考虑到公司经营所要求的效率性、快捷性，如果任由股东无休止地享有通过诉讼否定已作出决议的效力的权利无疑将给公司运行带来很大的不确定性。因而，应将提起决议撤销之诉的时间范围做一定的限缩。根据新公司法的规定，股东要提起诉讼，应当自公司决议作出之日起60日内向人民法院提起，逾期则不再享有藉由诉讼撤销公司决议的权利。

从而，有效地平衡了股东与公司双方的利益关系：既防止公司的组织机构随意行使权力，以集体意志(决议)的名义侵害股东合法权益;又防止股东滥用撤销权而影响公司决策与经营的效率。