建安十六年，刘璋听从张松建议，派法正邀请刘备入川襄助自己对付张鲁，法正、庞统因劝刘备图取益州。期间张松、法正、庞统皆劝刘备袭杀刘璋，刘备以事情太过仓猝，恐失人心拒绝。于是北到葭萌，厚树恩德以收众心。

建安十七年，张松事情败露被杀，刘备于是与刘璋反目。刘璋派遣刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等在涪阻击刘备，都被刘备打败，吴懿投降。刘备军力益强，乃分遣手下平定各个属县，同时调诸葛亮、张飞、赵云等率军入蜀。雒城近一年才被攻克，与诸葛亮、张飞、赵云等共围成都。时刘备建宁督邮李恢刚好说降马超。马超于是率军屯城北，一时城中震怖。刘备于是派简雍说降了刘璋，领益州牧。

刘备以助刘璋协防汉中张鲁为名进兵西川，然则出师不利折了庞统。诸葛亮从荆州起兵增援，临行嘱托关羽东联孙权、北拒曹操，关羽不以为然。入川途中，张飞所向劈泥，义释严颜，打开了西川的门户，不久，刘备攻入西川，占领成都，领益州牧。