两栖动物在古生代石炭纪末期出现后，统治地球大约5000千万年的时间。

到二叠纪末期，地球地表环境和气候发生改变，陆地上水面积减少，平均温度下降，气候由温暖湿润变得寒冷干燥，出现了一次生物大灭绝，绝大多数两栖动物随之灭绝，迫使两栖动物加速进化，以适应干燥的陆地环境，产生出爬行动物。

主要是：体表皮肤失去气体交换功能，出现隔离防水层；完善了 肺部功能 ；卵表面出现隔离防水层，使卵的孵化能够完全摆脱对水环境的依赖（即进化出羊膜卵）。爬行动物是最先出现羊膜卵的，羊膜卵的出现是脊椎动物进化史上的一个飞跃，为动物登陆征服陆地向各种不同的栖居地纵深分布创造了条件。