A公司的法定代表人为焦某某,主要股东为焦某某、恒华公司。恒华公司的法定代表为焦某,焦某、焦某某系亲属关系。
2008年,毛某某与A公司签订协议,向A公司投资3000万元建设费用,承包公司某工段的生产和经营。2008年3月,焦某某、焦某分别以生产用款为由向毛某某借款400万元、500万元。
2009年,毛某某与A公司签订《股权认购协议书》,约定:“毛某某占该公司总股份35200万元12%的股权”“由焦某、毛某某及原其他股东组成股东会”“现公司股权以本协议为准,与工商注册无关”。协议同时还约定毛某某与A公司原来的协议全部终止作废。《股权认购协议书》签订后,双方未办理工商注册变更登记。
2013年,毛某某与焦某某签订《股权转让合同》,约定将毛某某拥有的A公司12%的股权作价1亿元人民币转让给焦某某。2014年12月6日,毛某某与焦某某、焦某、A公司签订《补充协议书》,约定焦某与A公司为焦某某的全部债务提供连带责任保证。
毛某某向法院提起诉讼,请求判令:焦某某给付股权转让价款1亿元及违约金;焦某、A公司承担连带保证责任。焦某某等抗辩称:毛某某不具有股东资格,无权转让12%股权。
法院裁判辽宁省高级人民法院支持了毛某某的诉讼请求。焦某某等不服一审判决,向最高人民法院提起上诉,最高人民法院认为毛某某作为隐名股东有权转让股权,判决驳回上诉、维持原判。
律师解读首先,虽毛某某非A公司工商登记的股东,但A公司以签订《股权认购协议书》的形式确认了毛某某股东之身份及份额,系A公司的隐名股东。
《股权认购协议书》确认了毛某某享有12%的股权,明确了其投资份额,无论此协议的签订是基于其他实际出资人股权之转让亦或其他原因,该协议所确定之内容均不违反法律法规的效力性强制性规定,应当依法确认其合法性。
因此,就本案纠纷而言,毛某某依据《股权认购协议书》享有以隐名股东身份持有12%的股权。
其次,毛某某作为隐名股东,在满足一定条件下,可以依法转让该股权。本案股权转让的受让人焦某某作为公司时任法定代表人,明知毛某某系隐名股东。因此焦某某与毛某某之间转让该12%股权的行为依法成立。
且A公司及其他时任登记股东均未对此次转让提出任何异议,因此《股权转让合同》合法有效。焦某某应按《股权转让合同》的约定履行支付股权转让款的义务。
相关法条《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》
第二十四条:有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。
第二十五条:名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。
做隐名股东要注意,很有可能吃大亏!