11月8日下午，第63军军长陈章在李友庄第456团的救护之下，边战边退，一路撤退到窑湾。此时的陈章，仍然狂妄地大叫着，要和共军拼命。第152师副师长黎天荣问他第456师的情况，陈章才说道：“第456团，恐怕被打残了。第454团也被共军包围了，兵站的物资也全部被炸毁了。今天晚上，我们就得饿肚皮了。黎副师长，我看你还是带领着‘人民服务队’，到附近村子里，搜索一下敌情，找点粮食吧。”

黎天荣无语，率领一支小分队出发了，在离窑湾以南五里左右的一个村子里，搜索了好大一阵子，也只搜刮来些芋头等杂粮回来，当晚，众人以芋头充饥。各部也打开窑湾镇上村民家中，开始搜刮粮食充饥了。

当晚，陈章接到兵团司令官黄百韬的命令，仍然令他们渡运河经土山镇向曹八集转进。陈章电告黄百韬第63军处境，运河对岸已经被解放军占领，又无船只、浮桥，强渡几无可能。后续的第456、454两个团，生死不明（后，陆续到达窑湾各一部）。因此，陈章建议，第63军在窑湾镇固守待援，并请求空军空投粮弹。

电报发出后，陈章立即部署第186师派出等556、557两个团，在窑湾镇东南方向的两个村子，占领前进阵地，阻止解放军进攻。但当晚，第556团占领的阵地即被解放军击溃，第556团残部撤回窑湾。第557团阵地于9日晚被解放军攻破，残部撤回。

11月9日下午，徐州“剿总”电令第63军在窑湾固守待援，陈章即令副参谋长陈文瑞起草部署命令，但此命令很快便被第152师师长雷秀民和副师长黎天荣给顶了回来，因为第152师的第454、456两个团，仅为残部，无法完成主要作战任务。陈章无奈，最后调整如下：

一、第186师之第557团守窑湾北门；第558团（欠张友和营）守东门。并从558团抽一个营为师预备队。

二、第152师之第455团守西门至运河东岸地区，派出一个营占领对岸桥头堡阵地（已经不可能完成此任务），第454团守南门及窑湾外围土台子，第456团为全师预备队。

三、第186师之第556团为全军预备队，驻守镇中心会馆内。

四、搜索营在镇内各围墙、街口、建筑物上，钻孔打洞，构筑地堡等工事，做好巷战准备。

五、由各师、团政工干部，组织督战队，对于临阵脱逃、违令后退者，直接枪决。

六、将留在镇子里的老百姓全部集中到镇子中的天主教堂内，对各家各户实施搜索抢粮。并拆屋取梁，构筑工事。

七、请求空军空投粮弹。

陈章部署完毕，自以为得意地说：“兵法云，置之死地而后生。我们第63军就是要在此地一战成名，沉着地顶他一两个浪头，好戏还在后头呢。”

然而，狂妄的陈章却不知道，此时的黄百韬已经自身难保，不可能回援救他的，难兄难弟刘镇湘想回来救他，也不可能了。徐州“剿总”的刘峙，还要自保呢。当然，黄百韬还是给他“发”来一支救军的，那就是一直想纳入第7兵团，黄百韬又一直不想理睬的第107军孙良诚部。接到命令的孙良诚，能否来救陈章，或许只有天知道了。

10日晚，运河桥头堡阵地被解放军突破，张友和营被解放军打残后，在逃跑的路上，被解放军俘虏了。

11日晨，第454团团长涂志远向陈章报告，他们的前沿阵地，被解放军占领几处房子，陈章严令夺回，并令军炮兵营，直接将重炮抬上城墙，平射解放军阵地，并派出一个排的敢死队，但终无结果，双方打成胶着状态，解放军对第63军的包围圈，逐渐缩小。而此时，空军来投粮弹，由于包围圈过小，物资投入到国民党国阵地内的，随即被抢占了，并没有集中分配，投到解放军阵地和运河里的，也不少。

11日，早饭之后，第152师的师长雷秀民陪同军长陈章一同去查看阵地。11点左右，稍纵即逝的“良机”出现了。张友和营的一个伤兵，被俘后被解放军释放了，他坐小船回到了窑湾镇，向第455团团长戴旭报告说，对岸的解放军向前追击前进了，对岸已经没有了解放军的大部队。戴旭将此消息告知副师长黎天荣后，并没有引起黎的注意，此事也就不了了之了。

黎、戴二人，可谓是错过了此次逃跑的良机。对面的解放军确实向前追击第7兵团主力去了，防守并不严密。后来的事实也证明了这一点，当第63军参谋长宋健人凫水到对岸后，是大摇大摆回到老家的，在老家休息了几天之后，才转道到南京去的。而第186师师长张泽深，凫水逃到对岸后，时运不济，逃到了解放军的炮兵阵地内，被俘了。可解放军一看这个黑大个子老头，又自称自己是个老班长，便没有在意。张泽深便佯装“积极”，给解放军搬运炮弹，而最后逃脱了的。

11日晚，解放军发起总攻，窑湾镇内到处火光冲天，电话线也被打断了，指挥失灵，到处都是枪炮声。陈章、雷秀民、黎天荣只好到一线指挥，但此时，第186师师长张泽深已经弃军队逃跑了，又转了一圈，军参谋长宋健人也只身逃脱了。

陈章于慌乱之中，把所有的勤杂人员组织起来，编为3个连，临时指定了连、排长，到镇子中间集合。又到镇子中间的会馆内，带出第556团一些人员，准备突围。然而这个时候，该团的团长黎安福和第152师的师长雷秀民，也逃跑了。

陈章当即宣布，由第556团副团长苏文光代理该团团长，第456团团长李友庄代理第186师师长，第152师副师长黎天荣代理师长，集合第558团张麟骏手中一个完整的营，守南门的涂志远团残部，及其他所有部队。以第456团为突击队，第454团为后卫，进行突围。

然而，突围行动很快便失败了，第63军最终被打乱，解放军冲进窑湾镇。

关于第63军军长之死，大抵有三种说法，一是突围不成，大骂“张黑子”（第186师师长张泽深）后，举枪自戕。二是凫水逃跑时，被解放军击毙。三是凫水逃跑到了对岸，受重伤后，举枪自戕。

战争，改变着将领们的命运，第63军的主要将领，大致的人生归宿是：第152师师长雷秀民、副师长黎天荣、李友庄均被俘。黎天荣后来回广东工作，李友庄于1975年获特赦，回广州工作。也有资料显示，雷秀民不是在淮海战役中被俘的，而是逃脱，然后任重组的第152师师长，后来被俘的。从他在狱中写有回忆录来看，是应当被关押的。而张泽深逃脱后，任重组的第63军186师师长，后，不详。当然，参谋长宋健人是个传奇人物，后来接应贾亦彬伞兵部队起义，有功，又回到了共产党的怀抱。