1940年底，德军横扫欧洲，势不可挡，身为小弟的意大利则趁机在北非向英国在埃及的殖民地发动攻击，企图趁着西方盟国全面失利的当下，将英国势力逐出北非和中东地区。

然而，计划很美好，现实却很残酷，尤其是对于不擅打仗的意大利军队来说。由于意大利北非部队战力不足，加上指挥失当，反而遭到了英国“西沙漠部队”逐退。英军在陆军中将理查德·奥康纳的指挥下，反而向利比亚展开了反击，意军溃败，其位于边境的重要据点索伦、哈尔法亚隘道，皆落入英军之手。1941年1月22日，重要海港托布鲁克也遭英军攻陷。

面对这一搞笑的结果，以及一直拖后腿的意大利，估计德国都给整蒙了！

1941年2月初，英军陆军中将奥康纳指挥英军继续追击。他指派澳军第6师沿海岸公路 实行正面追击，另以英国装甲第7师联兵战斗群，深入利比亚的昔兰尼加沙漠，实行大迂回运动。奥康纳派遣康柏准将，编组“康柏部队”，经过30小时的沙漠行军，攻占了昔兰尼加西海岸边的阿布达比亚，切断意军第10军团的退路。意军装甲部队在贝达富姆突围失败，第10军团全数向英军投降，意大利在北非的地位岌岌可危。

德国若不救援，意大利在北非的军队，估计会全部投降……意大利人实在不适合打仗这件事。

为挽救轴心盟国在北非的颓势，德军统帅部开始研议派遣一支小而精的机动部队前往北非，支援意大利。

有鉴于北非情势危急，2月1日，希特勒亲自主持联席会议，决议先派两个装甲师前往北非。

由于这时德国国防军的重点全部放在入侵苏俄的“巴巴罗萨行动”上，为使兵力资源集中于东线，所以增援北非意军的兵力遭到压缩。德军先调遣一个类装甲师的机动师级部队─第5轻装师，随后再调派装15师，分两批前往，并将其编成“非洲军团”。这个方案以“向日葵行动”为代号进行，希特勒指定装7师师长隆美尔将军，出任“非洲军团”军长。隆美尔在1940年5至6月的西线战役，指挥装7师作战表现优异，确实是实施机动攻势的能手。

2月11日，首批载运德国部队的船团，抵达意大利北非首府的黎波里，这是预定的15梯次船团中的第1梯次。隆美尔则于隔日抵达北非，他立刻带其参谋长赴最前线视察。隆美尔在距离的黎波里500公里的雪特湾之布拉特地区，建立最前进警戒线，在这条警戒线实施机动防御。凡所有抵达的德国部队，均立刻往东进入前线。为使英军认为德军现有兵力实力雄厚，所有抵达北非的部队均要进行分列式；此外，工兵奉命以一般的人员乘坐车辆为基础，大量改装成坦克仿品用以欺敌。

另一方面，北非英联邦部队的作战序列进行了调整。此前对意军作战获胜的澳军第6师被送往希腊半岛，以澳军第9师取代；而在沙漠机动战中表现出色的“沙漠之鼠”装7师，由于停留战场过久，车辆装备磨损严重，人员急需休息，也由装甲第2师接替作战任务。这2个新到的部队均未有战斗经验，此外，英军离开其埃及后方基地过远，补给线过长，因此英军在昔兰尼加的部队转取守势，仅以少数的掩护兵力前推至阿盖拉地区。

最初隆美尔被授予的任务，仅是挡住英军的推进，稳定意军在的黎波里的战力。然而隆美尔先期派往前线的侦察部队，立刻发现英军兵力薄弱且意志消极，这给了德军机会，于是隆美尔立刻将兵力移出警戒线，持续向东搜索前进。

经过几次接触，英军机动的侦搜部队均立刻退往后方据点，这更鼓励了德军继续推进的决心。

双方第一次正式的大规模接战，发生于阿盖达比亚。德军战车第5团与英军装2师发生激烈会战，训练有素的德军以压倒性的优势，击败了缺乏经验的英军坦克兵，并将英军逐出阿盖达比亚。英军并不想在固定据点与德军进行会战，只是一味撤退，向后方收缩兵力，于是德军原先有限的搜索行动，竟发展成一次主要攻势。隆美尔发现，他已处于攻占昔兰尼加的优势地位。

隆美尔命令意大利部队循海岸公路推进，自己则率领第5轻装师，深入沙漠实行大迂回运动。第5轻装师兵分三路，进入辽阔的沙漠地区，于未知的沙漠地形中展开奔袭作战。德军善于面对未知领域，作风坚毅，英军则习惯于在一切稳妥的形势下作战，于是在北非，德军即使对沙漠气候、地形极度陌生，也能在这种特殊的环境下击败英军。

德国非洲军团深入沙漠的三支进击战斗群，一度相当困顿，很多车队迷失方向、燃料用尽、车辆抛锚，被困在沙漠中。但在隆美尔亲乘侦察机飞临沙漠上空，指示迷路部队前进方向，并安排紧急运补措施，才将困顿的局面化解。惟困顿情况曾一度相当危急，“非洲军团”的车队分散在长达700公里的路上，如英军能掌握此一大好时机，集中力量反击，必可大获全胜，可惜英军错失良机，让德军逃过一劫。

德军慢慢地集结队伍，恢复有组织的行动。4月7日，德军一支小型的战斗群对沙漠要塞梅席利发起攻击，英军守军士气消沉，立刻向这支数量居于劣势的德军投降；而在昔兰尼加沙漠的英军，则向托布鲁克撤退，至此英军大势已去。英军中东总司令魏斐尔为挽救危亡，将年初击败意军的奥康纳将军与康柏将军，调往沙漠前线，但两位英军将领却在途中遭德军侦搜部队俘虏。4月11日，除了托布鲁克尚由澳军坚守，昔兰尼加已无英联邦部队踪影。

结语：隆美尔率领德国“非洲军团”，甫抵北非，在对沙漠一切陌生的情况下，仅仅10天就将英联邦军队击溃，这是德军擅长机动战的特性所致，而英军谨守静态线性战争的保守战法，让他们在原本应是其熟悉的战场环境中落败。