红二方面军是成立最晚的一个方面军，1936年7月才成立，由红二军团、红六军团及红32军（原红九军团）合编而成。1年后，红军主力改编为八路军，120师便是以红二方面军为主体改编而来的。

120师最初仅编有358旅、359旅两个旅，358旅以红二军团为主体改编，359旅则以红六军团为主体改编。358旅旅长原本由卢冬生担任，但他一直未就任，改由张宗逊担任。

358旅副旅长由李井泉担任，359旅的正副旅长则分别由陈伯钧、王震担任。120师这4位旅长中的张宗逊、李井泉、陈伯钧三人均属于红一方面军将领，曾跟随红一方面军参加了长征。

王震担任政委的红六军团在组建之初是隶属于红一方面编制的，不过中央红军在长征之前派了两个军团“北上”和“西征”以为中央红军长征作准备，1934年7月红七军团奉命北上，意在“调敌”；1934年8月红六军团奉命西征，意在“探路”。

近三个月后，红六军团与红二军团在黔东会师，之后两个军团一起行动，由贺龙、任弼时、关向应三人统一指挥。虽说红二方面军在1936年7月才成立，但此时已有红二方面军之实，因而一般认为原红六军团将领就是红二方面军将领。

358旅主要是由红二军团改编而来，所以其主官主要是从红二军团选择，但红二军团的领导机构是由红二方面军领导机构兼，而红二方面军领导机构成为了120师领导机构，所以便以红二军团主力师第4师作为358旅的领导机构。

原红4师师长卢冬生担任358旅旅长，政委李井泉担任358旅副旅长，卢冬生是红二方面军的老人了，早在1928年就在贺老总麾下工作，但是由于各种原因，卢冬生未能就职，中央便调派张宗逊出任358旅旅长。

张宗逊是位老井冈，早年还曾负责毛主席的警卫工作，后又担任红一方面军第12军军长，是红一方面军的主要将领之一，1935年6月懋功会师后，红一方面军选派了多人前往红四方面军工作，张宗逊就是其中一位。

张宗逊被任命为红四方面军第4军参谋长，抵达陕北后又调往军委担任第一局局长，在卢冬生未能就任的情况下，中央经过综合考虑，最终决定由张宗逊先代理358旅旅长一职，后正式担任。

李井泉是在1930年被派往中央苏区工作的，最开始是担任毛主席秘书，后来主要从事政工工作，曾担任红一方面军第35师政委，和张宗逊一样，李井泉也是在懋功会师后选派进入红四方面军工作的。

1936年红二方面军与红四方面军在甘孜会师后，李井泉又被派往红二方面军担任了红二军团第4师政委。八路军成立之初未设政委，原红军政委都改任副职，李井泉因此担任了358旅副旅长，在恢复政委制后，李井泉又担任了358旅旅长。

359旅是以红六军团为主体改编的，红六军团军团长陈伯钧、政委王震分别担任359旅旅长、副旅长。陈伯钧也是位老井冈，曾担任红一方面第15军军长。

和李井泉一样，陈伯钧也是在懋功会师、甘孜会师后先后调往红四方面军、红二方面军工作，甘孜会师后，原红六军团军团长萧克调往红四方面军担任红31军军长，红6军团军团长便由陈伯钧担任。

这4位旅长中只有张宗逊未曾在红二方面军工作过，陈伯钧和李井泉则在三大方面军都工作过，不过相比较而言二人在红一方面军工作的时间最长，所以一般认为他们都是红一方面军将领。