奇葩的增资

李义峰谈社会 2024-12-14 02:58:16
2020年5月,A公司和B公司签订买卖合同,A公司向B公司供应铝合金门窗,合同总价为400万元,合同签订后,A公司开始陆续向B公司供货,2020年8月,B公司股东张三和李四决定增资,将公司注册资本从100万增加到1000万,张三占60%,李四占40%。 在A公司完成供货后,一直未收到货款,于是2021年4月将B公司起诉到法院,请求B公司支付货款485万元。在案件诉讼过程中,2021年8月,张三和李四决定将公司股权转让给王五,张三以100万元转让60%股权,李四将40%股权无偿转让给王五。 法院经过审理,判决B公司向A公司支付485万元货款并支付逾期利息。但B公司拒不执行,经过原告申请强制执行,公司名下无财产,案件终本。A公司向法院提起追加被执行人,执行局驳回异议申请。后A公司又提起追加被执行人异议之诉。 法院在审理中确认, B公司在买卖合同履行期间已由100万元增资到1000万元,但股东并未实缴出资,股权转让后,后手股东也未实缴出资,在公司财产无法清偿债务时,应当对债权人承担补充清偿责任。当然,根据新公司法第八十八条的规定,前手股东也在未出资范围内对债务承担补充清偿责任。 那么,如果张三和李四没有增资,公司注册资金只有100万,那么在发生公司间纠纷后,如果公司不能清偿债务,未出资的股东仅仅在未出资的100万元范围内承担债务,可是,在合同履行过程中,由于公司增资到了1000万,此时A公司对B公司注册资本所体现的公司履约能力具有信赖利益,所以,B公司的股东主张B公司的增资行为发生在案涉买卖合同交易之后,仅应承担原注册资本100万元的出资义务,不应当承担增资瑕疵的责任,法院认为缺乏理据。 B公司未能履行到期债务,已具备破产原因,符合出资加速到期的情形,王五作为现股东应当承担缴纳相应出资的义务,张三和李四未能按期足额缴纳出资的部分,应当对王五未缴纳的出资承担补偿责任。结局是,张三、李四和王五都由于增资和转让行为,背上了475万元的债务,当然,李四由于只认缴出资400万,只在400万元范围内承担补充的清偿责任。
0 阅读:0