1922年，算是苏联布尔什维克党内辩论最为激烈的时候，作为布尔什维克的主要缔造者和灵魂人物列宁却因生病而无法干预。
自从患病后，列宁几乎完全停止了对联共（布）和全国的领导，但他却始终关注着国家大事，尤其是党内反托洛茨基的斗争。
9月份，苏联人民委员会副主席李可夫即将调离，列宁再一次劝说让托洛茨基担任人民委员会副主席，甚至让斯大林在政治局上以最迫切的形式提出动议。
对于列宁的提议，斯大林和李可夫表示支持，加里宁表示无异议，而托姆斯基和加米涅夫弃权，没有人表示反对。
但托洛茨基却再次拒绝接受这个职务，理由是自己该去休假了，而且为即将召开的的共产国际代表大会做准备工作，因而还未等政治局做出决定就离开了莫斯科。
托洛茨基之所以拒绝这个任命，是因为在他眼里人民委员会副主席就是一个虚名，自己要当就当主角，要么干脆就不当，很符合他一贯的孤傲自负的性格。
而随着托洛茨基的离开，斯大林主导的政治局会议上作出了不少极不利于托洛茨基的决议案。
10月初，中央委员会又在托洛茨基和列宁缺席的时候通过了一项重要的决议，即放松对国外的苏俄贸易机构的监督，在托洛茨基眼里，这会导致在国外经营的个别国营企业会为了局部利益为进行独立活动，进而破坏社会主义保护主义。
社会主义保护主义是托洛茨基提出的，提出的目标就是保护脆弱的苏维埃经济，一旦这个被破坏，一些私人商业会从中捞到好处，对苏维埃经济造成严重威胁。
因而不仅仅是托洛茨基，就连列宁知道后也相当震惊，进而愤怒，最终加重了病情。
如今的列宁已经不可能亲自干预中央委员会了，好在得知托洛茨基和自己的观点一致，才松了一口气。
由于这个决议过于惊世骇俗，因而一直12月，都未能定下。
12月13日，列宁写信给托洛茨基，让他在即将召开的中央委员会会议上出面，坚定加强保留和加强对外贸易垄断的信念，对于这个要求，托洛茨基欣然同意。
得知托洛茨基轻易说服全会推翻了这些决议后，列宁非常高兴，甚至给托洛茨基写了一张便笺：
看来我们仅仅调动了一下兵力，就一枪不发拿下了阵地……我建议不要停顿，要继续进攻……
这次意外的事情，让列宁和托洛茨基之间的关系，似乎紧密了起来，因而在12月初，列宁再次催促他，让他接受人民委员会副主席的职位，并且表示，让托洛茨基担任，就是为了遏制越来越严重的滥用职权恶习。
虽说托洛茨基表示，只要领导机构里容忍这种歪风邪气，任何斗争，都是不会有效果的。
听到托洛茨基话后，列宁明白他的意思，随即表示愿意结成同盟，共同反对官僚主义。
虽说他们没有指名道姓，但这次结盟的行动矛头都指向一个人——斯大林。
可惜列宁还没来得及商讨任何计划就再次中风了。
12月23日，列宁口述了他最后的遗愿与遗嘱。
设立遗嘱的目的，就是让整个布尔什维克都要了解那些将受命领导党的人，他简单扼要的概括了每一个人的特点，要让布尔什维克们都要知道每一个领导人在他心中的功与过。
由于这个遗嘱意义重大，他要抛开个人的好恶，要仔细斟酌每一句话，让自己的遗嘱内容是基于多年的观察而非一时冲动。
在遗嘱中，他着重写了斯大林和托洛茨基，认为都是目前苏联内部杰出的领袖，但双方现在却成为了对手为彼此对峙。
在他眼里，托洛茨基是“中央委员会中最有才能的人”，但“过分自信，过分热衷于事情的纯粹行政方面”。
显然，过分自信，个人主义倾向严重，会和中央委员会对立起来，继而削弱他的合作能力和判断能力。
虽然是缺点，但列宁又表示“党不应该纠缠于他在革命前与布尔什维主义的分歧”，暗示此前双方的分歧都已经过时了。
虽然有告诫和暗示，但列宁却很担忧，托洛茨基的理念不会被他的追随者所接受。
而关于斯大林，列宁认为“他当了总书记，掌握了无限的权力，他能不能永远十分谨慎地使用这一权力，我没有把握”，很显然，列宁在暗示什么，虽然没有断言，且尽量提出最后的意见，但在某一方面，确实有些担忧斯大林的权力欲望。
口述这些遗嘱后不久，列宁似乎还在思考斯大林的问题，最终在1923年1月4日，增加了一份补充，这份补充含义就比较明显了：
斯大林在总书记的职位上便是不可容忍的了......（建议）把斯大林从这个位置上调开，（任命）另一个人……较为耐心、较为谦恭、较有礼貌、较能关心同志，而较少任性等等……
在列宁眼里，如果不调走斯大林，那么，双方的冲突和矛盾发展必将尖锐，甚至危及整个布尔什维克党。
很显然，列宁认为他们的对峙已经从原先的意气之争上升到根本的冲突了，必须得调走斯大林。
为了实现这个计划，在病床上的列宁开始进行了一系列打击活动。
1923年2月初，列宁严厉批评了工农检查院，并将此事通知政治局。
工农检查院是苏维埃政府于1919年3月成立的，当初由斯大林负责，其目标就是收集机关内存在的任人唯亲、腐化堕落、官僚主义及其他方面的材料并加以分类，甚至连高级官员的情报也不会放过，可以说主宰了几乎所有人的命运和前途。
说实话，以斯大林残酷无情的性格，的确适合这个职位，在任上，鼓励人们互相告密且死死咬住不放的作法，让人闻风丧胆。
如今列宁却借这个事情做文章，用了诸如“没有文化”、“糟糕透顶”,“官僚主义恶劣作风”,“反复无常”等等词语，并决定要对工农检查院本身进行一次大检查，并设立新的机构来代替工农检查院的职能。
这些内容对于斯大林来说，绝对是一个重大的打击，遭到政治局拒绝。
托洛茨基不肯放过这个打击对手的机会，在其强烈要求下，3月4日的《真理报》终于刊登了列宁抨击工农检查院的文章。
虽说斯大林早已退出了工农检察院，但列宁的抨击依旧对斯大林个人造成的很大的影响。
3月5日，列宁写信给托洛茨基，让他在即将举行的中央委员会上，为格鲁吉亚“分裂主义者”进行辩护。
当初苏联红军入侵格鲁吉亚，并且将格鲁吉亚强拉进苏联后，遭到很多人的反对。
毕竟当时的格鲁吉亚是孟什维克掌权，这场战争不仅仅“收复国土”这么简单，还有意识形态问题，因而这帮人被称为格鲁吉亚“分裂主义者”，遭到严重打击。
至于列宁，当他得知斯大林其副手奥尔忠尼启则在梯弗里斯的粗暴举动后，也强烈表示反对，认为斯大林在利用建立中央集权政府的必要性来掩盖对弱小民族的镇压，对于弱小的民族来说，退出联盟的“自由”只是一纸空文，且强烈认为，格鲁吉亚正在遭受“典型的俄罗斯官僚这样的真正俄罗斯人、大俄罗斯沙文主义者、实质上是恶棍和暴徒的侵害。”
而托洛茨基，也是因为这封信，才第一次得知列宁在格鲁吉亚事件上改变了立场。
信中，列宁表示：
这一事件现在正由斯大林和捷尔任斯基‘审理’，但是我不能指望他们秉公处理，甚至完全相反。如果您同意为这一事件进行辩护，那我就放心了
与从同时，列宁也准备好在接下来的大会上，向斯大林投一颗“炸弹”。
除了这些事，鉴于托洛茨基过于自负的性格，列宁敦促托洛茨基在接下来的斗争中，不能有任何软弱和动摇的表现，也不要相信斯大林作出的任何不可靠的妥协。
同时，要不发出警告就向斯大林及其同伙进攻。
注：列宁最后的嘱托，来自于托洛茨基自传《我的生平》第2卷第220—221页
3月6日，列宁给格鲁吉亚“分裂主义者”送去一封短信，表达对他们的同情，同时答应要提他们说话。
而更劲爆的消息就是托洛茨基加米涅夫那里得知，列宁已经写信给斯大林，威胁要和斯大林断绝一切私人关系，至于原因，自然是斯大林只因他的妻子克鲁普茨卡娅搜集有关格鲁吉亚事件的材料，就以粗暴的态度对待他。
这让列宁很生气，克鲁普茨卡娅告诉加米涅夫，列宁打算“要从政治上搞垮斯大林”。
当然，列宁与斯大林的决裂并不是基于个人考虑，而是看到了斯大林为首的官僚们，用了各种花招来阻止列宁的反官僚主义，甚至到最后，斯大林开始抨击列宁，将列宁致第十二次大会的信描述为“一个病人的产物”。
起因就是列宁建议取消去联共（布）党总书记的职务。
因而到了生命的最后一刻，列宁就是用尽最后一点儿力气去打击过分集中的权力机构，把革命从沉重的枷锁下解救出来。
而他求助的对象不是别人，正是托洛茨基，可以说这次是托洛茨基翻盘的最好时机。
3月6日，加米涅夫代表三驾马车前来看望托洛茨基，此时的加米涅夫表现的垂头丧气，甚至打算接受失败后的惩罚，当然，一边垂头丧气，一边安抚托洛茨基。
托洛茨基见状，立即做出了保证，表示不会采取如此严厉的报复：
我反对清除斯大林，反对开除奥尔忠尼启则，反对解除捷尔任斯基的职务……但我实质上同意列宁的意见
他的目标是让斯大林改正自己的行为：
让他忠诚地对待同事；让他向克鲁普茨卡娅道歉；让他停止侮辱格鲁吉亚人
得知托洛茨基的态度后，斯大林在中央委员会报告上，重点放在对“地方民族主义”的谴责上，而在托洛茨基的建议后，又谴责了大俄罗斯沙文主义，并且向格鲁吉亚人和乌克兰人坚决保证，日后尊重他们的民族权力。
托洛茨基的要求如此简单，既没有严厉谴责斯大林，也没有让斯大林亲自道歉，仅仅文字上的说明，就保留了斯大林所有的职位。
对于托洛茨基的要求，斯大林自然全力满足，甚至还加了一些其他信息，比如对托洛茨基的冒犯和伤害都是误会等等，现在十分渴望加以澄清。
随后斯大林提议让托洛茨基代表中央委员会在布党代表大会上作政治报告，要知道，此前这个角色都是列宁。
但托洛茨基拒绝了，让斯大林作报告，最终让季诺维也夫做了。
很显然托洛茨基低估了政治斗争的残酷，所作所为，都是为了为了证明斯大林的攻击毫无根据，因而不肯出头，最终被三驾马车的妥协轻而易举的征服了，也将列宁的忠告当耳旁风。
至于最为重要的列宁的信件，托洛茨基虽然答应处理格鲁吉亚“分裂主义者”的事件，但却把列宁的信件只提交到政治局，并且让政治局决定是否或者用哪种方式把信件传达给代表大会。
最终政治局怎么决定呢？在任何情况下都不公布列宁的信件，只有经过挑选的代表才可以在严格保密的条件下了解信件的内容。
当然，这个信件自然也包括列宁日后的遗嘱。
4月中旬，布党第十二次代表大会召开，开幕式上，出现了不少各地自发地向托洛茨基致敬的场面，如果这次托洛茨基利用列宁权威，将之前的内容都说出来，很有可能击败斯大林，可惜他放弃了。
当然，遗嘱的可能对于其他人伤害性很大，但对于斯大林来说，可能一点用都没有，或许，这是托洛茨基一开始不肯用的原因。
当然，现在最失望的莫过于列宁了。
或许一些信息刺激了列宁，1924年初，列宁的病情迅速恶化。
1924年1月21日18点50分，列宁去世了。
此时的托洛茨基正在高加索治病疗养，他在1月22日得知了消息，他立即电告莫斯科，声明他要赶回去，并且要求莫斯科告知准确的葬礼日期。
一个小时后，由政治局名义发出，斯大林签署的回电来了
葬礼将于星期六举行，你已不可能及时赶回了。政治局认为，为了你的健康情况，你务必继续你的苏呼米之行
对于一个政治家来说，眼下要立即回去才是。
但托洛茨基却被这几句话深信不疑，一方面北方即将大雪，另一方面，电文在为自己健康考虑，毕竟政治局的休养决议很常见，此前就是这么对列宁做的，而且现在自己正在享有列宁那样的疗养和待遇。
基于这些原因，他继续前往疗养地，但到了疗养地后才知道，他上当了，甚至再也没有受到任何关于列宁葬礼的新的消息。
实际上，葬礼在27日星期一举行，而非星期六。
另一边，在列宁葬礼上，斯大林却在列宁目前发表演说，算是首次在大众的眼中以列宁的一位继承人的姿态出现，而后以列宁的名义征集新的布尔什维克党员，这些人大部分是革命时期远离革命，不识字，没有考验的人，不需要过预备党员阶段就可以行使各种职权。
表面看，是加强布尔什维克当工人基础，实际上，就是为了此后的清洗做准备。
托洛茨基对此毫无了解，甚至认为让大量工人进入布尔什维克党，是具有重大意义的政治因素。
此外，他对人事变动也没作出积极反应。
人民委员会副主席李可夫，照例取代列宁担任主席，捷尔任斯基接替李可夫成为最高国民经济委员会的首脑，军事人民委员会斯克梁斯基这位托洛茨基的副手，被调往经济部门去，他的职位被交给季诺维也夫的追随者伏龙芝。
这次变动，托洛茨基没有反对，最终导致三驾马车的地位彻底巩固，而他们的目标，自然是托洛茨基。
眼看季、加和斯三驾马车开始对他步步紧逼，托洛茨基意识到了危险。
但他手握列宁遗嘱，却因交给政治局为未能公开发难，只能将这份遗嘱泄漏给一名外国人，结果等海外报纸全文刊发后，托洛茨基又在三驾马车的逼迫下做了一个申明，说海外的遗嘱是子虚乌有的。
等后面退无可退，打算在大会上主动公布的时候，斯大林却利用这个申明，让托洛茨基自抽耳光。
这么一来，托洛茨基彻底败了，曾经的他离大权仅一步之遥，却因狂妄自大，输给了斯大林，当然，他的政治斗争手腕是在太差，而且他的政治主张，明显不符合大多数人，失败只是时间问题
1926年，托洛茨基被褫夺政治局委员职务，逐出中央委员会，1928年，连党籍都被开除，流放于冰天雪地的阿拉木图，最终于1940年死于非命。
